Ciudadanos secretarios de la Cámara de Diputados del honorable Congreso de la Unión
Presentes

Anexa al presente envío a ustedes, por instrucciones del ciudadano Presidente de la República y para los efectos constitucionales, iniciativa de decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley de Instituciones de Crédito, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley del Mercado de Valores, Ley de Sociedades de Inversión, Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y Ley Federal de Instituciones de Fianzas.

Reitero a ustedes en esta oportunidad, las seguridades de mi atenta y distinguida consideración.

Sufragio Efectivo. No Reelección.

México, D. F., 25 de noviembre de 1993. El secretario José Patrocinio González Blanco Garrido.
 

Ciudadanos secretarios de la Cámara de Diputados del honorable Congreso de la Unión
Presentes

Uno de los pilares del cambio estructural de la economía mexicana lo constituye la apertura económica. Esta no se limita al intercambio de bienes, sino que comprende también la inversión y el comercio internacional de servicios. En congruencia con el Plan Nacional de Desarrollo 19891994, esta administración ha impulsado la apertura comercial de México.

Al aumentar los intercambios comerciales, la movilización de los recursos financieros, contraparte natural de aquellos, también se incrementará. Por ello, los servicios financieros no deben excluirse del proceso de integración de nuestra economía a la economía mundial. La globalización económica exige la internacionalización de los servicios financieros. El creciente intercambio de bienes y el incremento en los flujos de inversión que traerán consigo los tratados para liberar el comercio en los que México participe, tendrán como resultado un aumento en la demanda de servicios financieros en nuestro país. La internacionalización de los servicios financieros tiene por objeto incrementar la competencia al interior del sistema financiero en beneficio de los consumidores, fomentar el ahorro para que mayores recursos financieros se canalicen a la inversión productiva y facilitar las transacciones internacionales.

El Tratado de Libre Comercio de América del Norte, TLC, ratificado por el honorable Senado de la República el pasado 22 de noviembre del presente año, establece una zona de libre comercio entre México, Estados Unidos y Canadá. Esta zona de libre comercio no comprende exclusivamente el intercambio de bienes, sino que abarca también la liberalización del comercio de servicios y de la inversión extranjera. Las disposiciones del TLC aplicables a los servicios financieros están contenidas en su Capítulo XIV. Este capítulo cubre la prestación de servicios financieros en el territorio de los países signatarios, la inversión en intermediarios financieros y la prestación transfronteriza de servicios financieros.

Sin embargo, la apertura financiera de nuestro país no debe limitarse a los Estados Unidos de América y Canadá, sino que debe hacerse extensiva a otros países con los que México suscriba tratados para liberar el comercio. Ello permitirá aumentar la competencia a la que se sujetará a los propios intermediarios del extranjero y beneficiarnos de la tecnología existente en otros mercados. Además del TLC, existen otros instrumentos internacionales a través de los cuales México podrá negociar la liberalización de los servicios financieros, entre los que destacan: el Acuerdo General sobre el Comercio de Servicios, GATS, propuesto dentro de las negociaciones de la ronda de Uruguay del Acuerdo General de Aranceles Aduaneros y Tarifas; los Códigos de Liberalización de Transacciones Corrientes Invisibles y de Movimientos de Capital de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, OCDE, y otros acuerdos internacionales, como el que actualmente se negocia con Venezuela y Colombia. De lo anterior surge la conveniencia de que la reforma a la legislación financiera establezca un marco general que sirva de base para futuras liberalizaciones en este sector.

Aunque como parte integrante del TLC y de conformidad con el artículo 133 de nuestra Constitución Política, las disposiciones del capítulo sobre servicios financieros tienen fuerza de Ley, es necesario reformar la legislación financiera actual con el doble propósito de implementar las disposiciones del capítulo sobre servicios financieros del TLC que no son autoaplicativas, particularmente algunas excepciones a las obligaciones del Tratado que quedaron planteadas en términos facultativos, y crear un marco jurídico general para futuras liberalizaciones en esta materia.

El compromiso principal asumido por México, dentro del capítulo sobre servicios financieros del TLC, es permitir el establecimiento en nuestro territorio de intermediarios financieros del exterior a través de filiales. La presencia de filiales de intermediarios financieros del exterior en nuestro territorio incrementará la competencia en la prestación de servicios financieros en México aumentando la eficiencia del sistema, lo que se reflejará en menores costos de la intermediación. Por otra parte, la presencia de filiales ayudará a incrementar los recursos financieros disponibles para las inversiones productivas que se traducirán en un mayor crecimiento económico. Finalmente, la existencia de filiales de intermediarios financieros del exterior y la presencia de instituciones financieras mexicanas en el extranjero facilitará las transacciones internacionales fomentando el comercio internacional. El objetivo último que mi administración persigue con la apertura del sistema financiero a la competencia externa es beneficiar a los usuarios de los servicios financieros: las empresas y las personas físicas mexicanas.

El marco jurídico actual no permite el acceso directo de las instituciones financieras del exterior. La inversión extranjera en los intermediarios financieros mexicanos en todos los casos debe ser minoritaria. El único acceso directo que contempla nuestra legislación vigente es muy limitado, pues sólo beneficia a algunos intermediarios a los que se les permite establecer oficinas de representación. Por otra parte el artículo 7o. de la Ley de Instituciones de Crédito contempla la posibilidad de establecer sucursales off - shore de bancos extranjeros de primer orden. Estas sucursales no pueden realizar operaciones pasivas o activas con residentes en México. Por lo anterior, resulta necesario modificar la legislación financiera para permitir el acceso directo de intermediarios financieros del exterior a nuestro país.

La iniciativa que se somete a la consideración del honorable Congreso de la Unión propone la inclusión de un nuevo capítulo, dentro de cada una de las leyes que regulan a nuestros intermediarios financieros, aplicable a las filiales de instituciones financieras del exterior. Este capítulo contempla un régimen general que sirva de base para la instrumentación del TLC, así como para futuras liberalizaciones que se negocien a través de otros tratados.

La reforma abre la posibilidad para que intermediarios financieros del exterior, constituidos en los países con los que México haya celebrado tratados internacionales en virtud de los cuales se permita el establecimiento de filiales, presten servicios financieros en nuestro territorio, pero a través de empresas mexicanas constituidas conforme a nuestra legislación, a la que quedarán sujetas. Así, los intermediarios del exterior deberán cumplir los mismos requisitos que se exigen a los mexicanos para establecer y operar intermediarios financieros, y algunos adicionales.

Debe aclararse que, en términos generales, la apertura financiera acordada en el TLC es exclusivamente para intermediarios financieros del exterior, por lo que los límites a la inversión extranjera agregada, aplicables a otros inversionistas, se conservarán. Los intermediarios financieros de otros países podrán establecer filiales en México, siempre y cuando presten, directa o indirectamente, el mismo tipo de servicios financieros en su país de origen. De esta forma se garantiza que el intermediario financiero del exterior tenga la especialización necesaria para prestar servicios en México.

No obstante lo anterior, conforme al TLC los intermediarios financieros del exterior autorizados para constituir una institución de banca múltiple o una casa de bolsa filial podrán constituir una sociedad controladora y formar un grupo financiero. En consecuencia, en la iniciativa se propone que sólo los intermediarios del exterior autorizados expresamente en el acuerdo aplicable puedan formar grupos financieros.

Para constituir y operar una filial, los intermediarios financieros del exterior deberán cumplir con requisitos adicionales a los aplicables a los inversionistas mexicanos. Estos requisitos adicionales se referirán básicamente a la situación financiera y experiencia internacional del intermediario financiero del exterior, así como a la capacidad técnica y solvencia moral de sus inversionistas y directivos en el país de origen. Es conveniente que estos requisitos, además de otras particularidades relacionadas con el proceso de autorización, se rijan por reglas expedidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Esta autoridad será la encargada de interpretar, para efectos administrativos, las disposiciones sobre servicios financieros incluidas en los tratados internacionales y de proveer todo lo necesario para su aplicación.

Como ya se dijo, las filiales son sociedades constituidas en México, tienen personalidad jurídica propia y están sujetas a nuestra jurisdicción. La naturaleza jurídica de las filiales no es distinta de la de los intermediarios financieros de capital mayoritariamente mexicano: ambos son sociedades anónimas autorizadas para la prestación de determinados servicios financieros. Por ello, salvo cuando exista una disposición especial en el tratado internacional aplicable o en el nuevo capítulo que se propone, las filiales mexicanas de intermediarios financieros del exterior se regirán por las disposiciones generales contenidas en cada una de las leyes financieras.

Por lo que hace a sus operaciones en México, las autoridades financieras garantizarán que se aplique el principio de trato nacional cuando éste sea acordado en el instrumento internacional aplicable, en los términos y con las restricciones que en él se establezcan.

El capítulo sobre filiales de instituciones financieras del exterior contiene disposiciones especiales, que difieren de los regímenes generales establecidos en las leyes, sobre los siguientes aspectos:
 

a) La estructura de su capital;

b) La integración de sus órganos de administración;

c) La supervisión consolidada a la que pueden estar sujetas sus matrices en su país de origen; y

d) la creación de un régimen de límites individuales y agregados de mercado, así como un mecanismo para su cumplimiento.

Las modificaciones relacionadas con la estructura accionaria de los intermediarios son necesarias debido a que la apertura es exclusivamente para los intermediarios financieros del exterior, quienes deberán ser accionistas mayoritarios de las filiales. En este sentido, se propone exigir a los intermediarios financieros del exterior, o a las sociedades controladoras filiales de aquéllos tratándose de grupos financieros, que adquieran y mantengan en todo momento cuando menos el 99% del capital social de una filial, salvo tratándose de instituciones de seguros y asesores de inversión en valores, en los que el porcentaje requerido es, de conformidad con el TLC, del 51%. Se busca que los intermediarios del exterior interesados en participar en el sistema financiero de nuestro país hagan una contribución de capital significativa. Por esa misma razón, excepto en lo que se refiere a instituciones de seguros, no se permite a las filiales la emisión de obligaciones subordinadas, salvo para ser adquiridas por la matriz. Este planteamiento no es contrario a la política de diversificación de capital que contienen la mayoría de nuestras leyes financieras, debido a que prácticamente en todos los casos los intermediarios del exterior son personas morales y la mayoría de su capital está muy diversificado.

En el caso de instituciones de seguros el 49% del capital social restante podrá estar representado por acciones de la Serie "M" y ser adquirido por otros inversionistas mexicanos o extranjeros. Ello con el objeto de que se puedan crear asociaciones. También tratándose de estas instituciones se modifica el régimen de operaciones transfronterizas, contenido en el artículo 3o. de la Ley de la materia, para permitir mayor libertad del consumidor en operaciones de transporte de carga o de turistas.

Para permitir la adquisición de acciones de las filiales por parte de mexicanos, así como la adquisición de acciones de instituciones financieras controladas por mexicanos por parte de instituciones financieras del exterior, se prevé que, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se puedan modificar los estatutos sociales de la filial o del intermediario financiero de que se trate para que la estructura accionaria se adecúe a las disposiciones de la ley que sean aplicables, dependiendo de la nacionalidad del capital. Cuando una institución financiera del exterior ya cuente con una filial y adquiera acciones de otro intermediario del mismo tipo, deberá proceder a su fusión, pues se propone que las instituciones financieras del exterior no puedan ser propietarias de acciones de más de una filial del mismo tipo. Las adquisiciones también quedarán sujetas a los límites individuales y agregados de participación a los que se hace referencia más adelante.

A efecto de facilitar la capitalización de instituciones de banca múltiple y su asociación con intermediarios del exterior, se propone que el límite de tenencia accionaria individual que actualmente prevé la Ley pudiera llegar hasta un 20%, con la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, cuando la inversión la realicen entidades financieras del exterior cuyo capital se encuentre diversificado en su país de origen. En el mismo orden de ideas, se propone permitir que entidades financieras del exterior puedan participar en el capital social de las casas de bolsa y los especialistas bursátiles; que la inversión extranjera individual en ambos tipos de intermediarios pueda llegar hasta un 15% de su capital social, como sucede con accionistas mexicanos; y derogar la norma que prohibe a las personas morales invertir en el capital de especialistas bursátiles.

La modificación a la estructura accionaria trae como consecuencia cambios en la integración del consejo de administración, el director general y los comisarios. Se exige un requisito de residencia para la mayoría de los miembros del consejo y el director general. Para intermediarios bursátiles también se exigirá residencia a los apoderados para realizar operaciones con el público y operadores.

Por otra parte, no se permitirá a las filiales de intermediarios financieros del exterior el establecimiento de sucursales fuera del territorio nacional, ni la adquisición de títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior.

Los intermediarios bursátiles del exterior podrán también, de acuerdo a la iniciativa, establecer oficinas de representación en México, como ya les está permitido a otros intermediarios, pero sin que las mismas puedan realizar operaciones de intermediación en nuestro territorio.

Por lo que hace a las supervisión de las filiales de intermediarios financieros del exterior, se confirma el principio de que, al igual que cualquier intermediario financiero establecido en México, compete a las autoridades mexicanas, concretamente a las comisiones supervisoras, su inspección y vigilancia. La institución financiera matriz podría estar sujeta, en su país de origen, a una supervisión consolidada. Esta forma de supervisar a los intermediarios financieros es congruente con la tendencia mundial, que se ha desarrollado a raíz de la internacionalización de los servicios financieros, y permite evaluar la situación de los intermediarios tomando en cuenta la totalidad de sus operaciones a nivel mundial. Sin embargo, aunque no se pretenden negar los beneficios que la supervisión consolidada de las instituciones financieras acarrea, tanto para los usuarios como para la estabilidad y solidez de los mercados financieros en México, la supervisión de las instituciones financieras, como ya se dijo, compete únicamente a las autoridades mexicanas. Si alguna autoridad del país de origen del intermediario financiero del exterior pretende realizar un acto de inspección en una filial establecida en México, deberá solicitarlo a la Comisión Supervisora mexicana competente. En todo caso la inspección deberá hacerse por conducto de la referida Comisión, la que establecerá los términos en que se llevará a cabo.

Aunque, como ya se señaló, la apertura del sistema financiero es conveniente para la economía nacional, esta apertura debe hacerse de manera que no ponga en riesgo a las instituciones financieras mexicanas, antes de que éstas hayan tenido oportunidad de prepararse para la competencia. Debe recordarse que desde el inicio de mi administración se han emprendido diversas acciones para modernizar al sistema financiero: la desregulación operativa, la privatización bancaria y la constante adecuación del marco jurídico son las tres principales dimensiones de la modernización financiera que se ha llevado a cabo.

Los intermediarios financieros han respondido al reto de la reforma emprendida y hemos evitado que el ritmo del cambio provoque desequilibrios en los mercados o incluso la quiebra de algunos intermediarios, con todas las consecuencias que esto tendría para el público usuario de servicios financieros. Por ello, al agregar ahora un cuarto componente a la modernización financiera, la apertura, debemos hacerlo de manera gradual para evitar arriesgar lo logrado.

Con este objetivo en mente, la apertura financiera que se negoció en el TLC contempla un período de transición, que va de su entrada en vigor al año 2000, durante el cual se aplicarán límites de mercado a las instituciones del exterior que establezcan filiales, tratándose de la mayoría de los tipos de intermediarios que regula nuestra legislación. Los límites a la participación de intermediarios extranjeros son, por lo que respecta a los principales tipos de intermediarios (instituciones de banca múltiple, casas de bolsa y aseguradoras), tanto individuales como agregados. Los primeros se aplican a cada filial en lo particular, mientras que los segundos se aplican a todas las filiales de un mismo tipo en su conjunto. En otros casos (arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y sociedades financieras de objeto limitado), se prevén límites agregados. Además existen, en el capítulo sobre servicios financieros del TLC, salvaguardas que nuestro país puede ejercer unilateralmente cuando las instituciones de crédito y las casas de bolsa filiales alcancen ciertos límites, y que permiten a México no incrementar la participación agregada de los intermediarios financieros del exterior de esos tipos. Lo anterior además de las salvaguardas generales que se prevén en el TLC.

La iniciativa que presento a la consideración del honorable Congreso de la Unión propone incluir una serie de artículos transitorios, que se refieren a los límites de participación de mercado que se aplicarán a los intermediarios financieros del exterior. Sin embargo, en congruencia con el propósito de crear un marco jurídico general, en tales disposiciones transitorias se remite a los tratados internacionales correspondientes a efecto de conocer en detalle las magnitudes de tales límites, así como la duración de los periodos en que serán aplicables. De esta forma, se conserva la posibilidad de negociar en futuros tratados en los que México sea parte, límites de mercado y periodos de transición diferentes a los incluidos en el TLC, pero al mismo tiempo se prevé en la Ley el concepto con base en el cual se medirán los límites, los procedimientos que deberán seguirse para asegurar la observancia de los mismos, así como las sanciones especiales que se aplicarán a los infractores de tales límites.

En particular, la iniciativa propone un mecanismo que garantiza el estricto cumplimiento de los límites individuales y agregados. Tratándose de los primeros, las filiales están obligadas a dar aviso, dentro de un plazo de cinco días hábiles, cuando alcancen el 90% del límite autorizado. Lo anterior con el objeto de que las autoridades financieras sigan con especial atención su crecimiento, para que no rebasen tales límites. En caso de que a pesar de lo anterior, la filial llegue a exceder el límite individual autorizado, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público le podrá establecer un programa de reducción de activos para que de esta forma vuelva a observarse dicho límite. En todo caso para el cumplimiento de los requisitos de capitalización que existan sólo se tomará en cuenta el límite autorizado. Las sanciones al incumplimiento de las obligaciones anteriores van desde la imposición de multas, la destitución de los funcionarios del intermediario, hasta la revocación de la autorización para operar como intermediario financiero.

Por último, para garantizar el cumplimiento de los límites agregados, se prevé que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá suspender el otorgamiento de autorizaciones cuando éstos se hayan alcanzado. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá igualmente decretar la suspensión anterior cuando procedan las cláusulas de salvaguarda contenidas en los tratados internacionales aplicables.

Además de las reformas a las leyes financieras que se refieren a la apertura del sector a la competencia externa, la presente iniciativa contiene algunas otras propuestas que se describen a continuación.

Con propósitos de claridad y precisión, se modifican los artículos 11 de la Ley de Instituciones de Crédito y 18 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras estableciendo que las acciones de las series "A", "B" y "C" formarán parte del capital social ordinario y las acciones serie "L" integrarán la parte adicional del capital social, de instituciones de crédito y sociedades controladoras.

En congruencia con el límite que se propone para la participación accionaria individual de entidades financieras del exterior en el capital de instituciones de banca múltiple y sociedades controladoras de grupos financieros, siempre que su capital esté diversificado en su país de origen, se considera conveniente ampliar el límite aplicable a los inversionistas institucionales, hasta el 20% del capital social.

En la iniciativa de reformas que envío a su consideración se establece que cuando una persona o grupo de personas pretendan adquirir el control de una institución de banca múltiple o sociedad controladora de grupos financieros, requerirán la autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Con ello, las autoridades pretenden identificar en todo momento a los responsables últimos del manejo de cualquier banco o grupo financiero y analizar caso por caso la conveniencia de este tipo de operaciones.

Se ha observado que para medir el crecimiento del sistema bancario es mejor referencia el capital neto del propio sistema que su capital pagado y reservas. Por ello, se sugiere la modificación del artículo 19 de la Ley de Instituciones de Crédito, para que el capital mínimo que se requiere para constituir un banco sea un porcentaje del capital neto del sistema. A efecto de no modificar sustancialmente la cantidad que hoy corresponde al capital mínimo, se sugiere el .12% del capital neto del sistema.

Tres reformas más a la Ley de Instituciones de Crédito se incluyen en la iniciativa en cuestión. Con la primera de ellas se les dará el nombre de "sociedades financieras de objeto limitado" a los intermediarios a que se refiere la fracción IV del artículo 103 de la mencionada Ley. La segunda reforma, atendiendo a la creciente globalización de los mercados, se encamina a facultar a la Comisión Nacional Bancaria, para suscribir tratados de coordinación con autoridades supervisoras bancarias de otras naciones. Por último, se ajusta el artículo sobre días inhábiles bancarios, para que la Comisión Nacional Bancaria pueda señalarlos a través de disposiciones de carácter general.

También se propone adecuar la disposición que norma la conformación de los grupos financieros a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, en dos aspectos: en primer lugar, permitiendo que las sociedades financieras de objeto limitado, intermediarios financieros de reciente creación, puedan formar parte de un grupo financiero; en segundo lugar, dada la importancia y tamaño de las entidades financieras que se mencionan a continuación, señalando que los grupos financieros puedan conformarse cuando menos con dos tipos diferentes de las siguientes entidades: instituciones de banca múltiple, casas de bolsa e instituciones de seguros.

Se propone facultar a la sociedad controladora para invertir en títulos representativos de cuando menos el 51% del capital pagado de entidades financieras del exterior, a efecto de que los grupos financieros mexicanos puedan contar con filiales en el exterior en cuyo capital invierta directamente la controladora. Además, se aclara que los integrantes de un grupo financiero podrán invertir en el capital social de dichas entidades financieras del exterior.

En la Ley de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, se propone permitir la inversión extranjera en casas de cambio, para asimilarlas a otras organizaciones auxiliares del crédito.

En materia de asesores de inversión en valores, se propone adecuar el texto legal a fin de que las disposiciones para evitar conflictos de interés, contenidas en el segundo párrafo de la fracción I del artículo 12 bis, comprendan también a las personas físicas que presten este servicio.

El activo proceso de internacionalización del mercado de valores, entre cuyas manifestaciones más importantes se encuentra la participación de las emisoras mexicanas en mercados del exterior, plantea la necesidad de reformar las disposiciones aplicables a la adquisición de acciones propias. Para ello, se propone suprimir la limitante de que las acciones de la porción fija de las sociedades anónimas de capital variable no sean susceptibles de adquirirse por la sociedad emisora, procurando de esta manera condiciones similares de liquidez y evitando arbitrajes injustificados de precios. Asimismo, para asegurar que a través de la compra de acciones propias no se excedan los porcentajes previstos para la emisión de acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, o bien de voto restringido, se plantea incorporar la previsión expresa de que tal adquisición y la recolocación de los títulos no deberán traer como consecuencia que se rebasen dichos porcentajes.

La evolución creciente de los grupos financieros plantea la exigencia de avanzar en la divulgación de cifras consolidadas, a partir de la armonización de normas y principios contables entre las distintas entidades financieras, en un proceso de acercamiento a las prácticas internacionales. Las reformas que se proponen a los artículos 26 bis 4, primer párrafo y 26 bis 7, fracción V, de la Ley del Mercado de Valores, así como 99 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, facilitarán concretar resultados en esta materia.

Adicionalmente se propone modificar la última Ley citada y la Ley de Instituciones de Fianzas, para incluir un ajuste de orden operativo relativo al régimen de emisiones subordinadas, las cuales podrán formar parte del capital, toda vez que son de conversión forzosa a capital.

Las reformas que se proponen a los artículos 9o., fracción III; 29, fracción VI y 41, fracción III, de la Ley de Sociedades de Inversión, tienen el propósito de uniformar la terminología con la que se utiliza en el resto de los ordenamientos legales del sistema financiero. Se incluye también una reforma que establece requisitos de solvencia moral y económica, así como capacidad técnica y administrativa para los directores generales de las sociedades operadoras de sociedades de inversión.

La modernización del marco regulatorio aplicable a las sociedades de inversión, cuyo principal propósito ha sido dotarlas de condiciones de operación competitivas para hacer frente a los retos que plantean la apertura y globalización, determina la conveniencia de que se derogue la prohibición para que puedan invertir en valores extranjeros y, al mismo tiempo, se les faculte para realizar operaciones de préstamo de valores, sujetándose estas últimas a las disposiciones que expida el Banco de México.

En virtud de lo anterior, y con base en lo dispuesto en la fracción X del artículo 73 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, me permito someter a la consideración del honorable Congreso de la Unión la presente iniciativa de

DECRETO POR EL QUE SE REFORMAN, ADICIONAN Y DEROGAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS, LEY DE INSTITUCIONES DE CRÉDITO, LEY GENERAL DE ORGANIZACIONES Y ACTIVIDADES AUXILIARES DEL CRÉDITO, LEY DEL MERCADO DE VALORES, LEY DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, LEY GENERAL DE INSTITUCIONES Y SOCIEDADES MUTUALISTAS DE SEGUROS Y LEY FEDERAL DE INSTITUCIONES DE FIANZAS.

Artículo primero. Se reforman los artículos 7o., primer y segundo párrafos; 18, primer, segundo y tercer párrafos; 20, primer párrafo, y las fracciones I y V; 21, primer párrafo; y 31, primer párrafo; se adicionan el artículo 20 bis; una fracción IV al artículo 23; y un Capítulo II, denominado "De las Filiales de Instituciones Financieras del Exterior", que comprende los artículos 27A a 27Ñ, al Título Tercero de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para quedar como sigue:

"Artículo 7o. Los grupos a que se refiere la presente Ley estarán integrados por una sociedad controladora y por alguna de las entidades financieras siguientes: almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero, casas de cambio, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, sociedades financieras de objeto limitado, casas de bolsa, instituciones de banca múltiple, así como por sociedades operadoras de sociedades de inversión.

El grupo financiero podrá formarse con cuan do menos dos tipos diferentes de las entidades financieras siguientes: instituciones de banca múltiple, casas de bolsa e instituciones de seguros. En los casos en que el grupo no incluya a dos de las mencionadas entidades deberá contar por lo menos con tres tipos diferentes de entidades financieras de las citadas en el párrafo anterior, que no sean sociedades operadoras de sociedades de inversión.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo 18. El capital social de las sociedades controladoras estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional. El capital social ordinario de las sociedades controladoras se integrará por acciones de la serie "A", que representarán el 51% del capital ordinario de la sociedad.

Asimismo, el 49% de la parte ordinaria del capital social, podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones, series "A", "B" y "C"; la serie "C", sólo podrá emitirse hasta por el 30% de dicho capital.

En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones, serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 30% del capital social ordinario de la sociedad, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo 20. Ninguna persona física o moral podrá adquirir directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, el control de más del 5% del capital social de una sociedad controladora. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar, cuando a su juicio así se justifique, un porcentaje mayor, sin exceder en caso alguno del 10%.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I. A los inversionistas institucionales, siempre y cuando su inversión no exceda en lo individual o en conjunto del 20% del capital social de la sociedad emisora, las controladoras deberán establecer mecanismos que permitan el cumplimiento de lo dispuesto en esta fracción. Las in versiones que en su caso realicen sociedades de inversión conforme al último párrafo del artículo anterior, computarán dentro del límite previsto en esta fracción;

II a IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V. Las entidades financieras del exterior que inviertan en acciones serie "C" del capital social de una sociedad controladora quienes previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrán adquirir el control de acciones representativas de hasta el 20% del capital social de una sociedad controladora, siempre y cuando el capital social de dichas entidades financieras del exterior se encuentre diversificado a juicio de la propia Secretaría. Si dicha diversificación disminuyera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá requerir a la entidad financiera del exterior que ajuste su inversión en acciones de esta serie "C" a los límites señalados en el primer párrafo.

Artículo 20 bis. Se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quien oirá la opinión de la Comisión que supervise a la sociedad controladora de conformidad con lo señalado por el artículo 30 de esta Ley y del Banco de México, para que cualquier persona o grupo de personas adquiera, directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, el control de dicha sociedad controladora.

Para los efectos señalados en el presente artículo, se entenderá que una persona o grupo de personas adquiere el control de una sociedad controladora cuando sean propietarias del 30% o más de las acciones representativas del capital pagado de la propia sociedad, tengan el control de la asamblea general de accionistas, estén en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio controlen a la sociedad controladora de que se trate.

Las solicitudes de autorización a que se refiere el primer párrafo de este artículo deberán acompañarse de lo siguiente:
 

I. Relación de las personas que pretendan adquirir el control de la sociedad controladora de que se trate indicando el capital que suscribirán, la manera en que realizarán su pago, así como el origen de los recursos con que se realizará dicho pago;

II. Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la sociedad controladora de la que pretenden adquirir el control, y

III. La demás documentación que a juicio de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se requiera a efecto de evaluar la solicitud correspondiente.

Artículo 21. La controladora se abstendrá de inscribir en el registro de acciones a que se refiere el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en los artículos 18, 19, 20 y 20 - bis del la presente Ley. En estos casos, la controladora deberá rechazar la inscripción e informar sobre la transmisión a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco días hábiles siguientes al que conozca de dicha transmisión.
 

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I y II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo 23. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I a III. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

IV. Títulos representativos de cuando menos el 51% del capital ordinario de entidades financieras del exterior, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en los términos y proporciones que dicha Secretaría señale.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

CAPÍTULO II
De las filiales de instituciones financieras del exterior

Artículo 27-A. Para efectos de esta Ley se entenderá por:
 

I. Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y funcionar como sociedad controladora de un grupo financiero en los términos de esta Ley, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior en los términos del presente capítulo; en los términos del presente capítulo.

II. Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales.

Artículo 27 - B. Las filiales se regirán por lo previsto en los tratados internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las Sociedades Controladoras Filiales y grupos financieros, y las reglas para el establecimiento de filiales que expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de las comisiones nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

Artículo 27 - C. Las entidades financieras en cuyo capital participe una Sociedad Controladora Filial se regirán por las disposiciones aplicables a las Filiales de Instituciones Financieras del Exterior.

Artículo 27 - D. Para constituir una Sociedad Controladora Filial y operar como grupo financiero, la Institución Financiera del Exterior requerirá autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda en virtud de los integrantes del grupo financiero, de las comisiones nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.

Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la Sociedad Controladora Filial de que se trate.

Artículo 27 - E. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional, que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado internacional aplicable.

Las filiales podrán realizar las mismas operaciones que las sociedades controladoras a menos que el tratado internacional aplicable establezca alguna restricción.

Artículo 27 - F. Solamente podrá constituir un grupo financiero la Institución Financiera del Exterior expresamente autorizada en el tratado internacional aplicable, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 27 - B.

Artículo 27 - G. La solicitud de autorización para constituir una Sociedad Controladora Filial deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere el artículo anterior.

Artículo 27 - H. El capital social de las Sociedades Controladoras Filiales deberá estar integrado por una sola serie de acciones. Una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, deberá ser en todo momento propietaria de acciones que representen cuando menos el 99% del capital social de la filial, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 27 - I.

Artículo 27 - I. Las acciones representativas del capital social de una Sociedad Controladora Filial o una entidad financiera filial únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la Sociedad Controladora Filial, cuyas acciones sean objeto de la operación a efecto de cumplir con lo dispuesto en Capítulo I del presente título.

Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial deberá observarse lo dispuesto en las fracciones I y III del artículo 27J.

No se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ni modificación de estatutos cuando la transmisión de acciones sea, en garantía o propiedad, al Fondo Bancario de Protección al Ahorro, así como al Fondo de Apoyo al Mercado de Valores.

Artículo 27 - J. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar:
 

a) A las Instituciones Financieras del Exterior o a las Sociedades Controladoras Filiales la adquisición de acciones representativas del capital social de una sociedad controladora de un grupo financiero, y

b) A las Sociedades Controladoras Filiales la adquisición de acciones representativas del capital social de una entidad financiera en cuyo capital participen mayoritariamente mexicanos; siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:

I. La Institución Financiera del Exterior o la Sociedad Controladora Filial, según corresponda, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 99% del capital social de la sociedad controladora o de la entidad financiera, según sea el caso;

II. Deberán modificarse los estatutos sociales de la sociedad controladora o de la entidad financiera mexicana de que se trate, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente capítulo, y

III. Cuando el adquirente sea de una Sociedad Controladora Filial o una entidad financiera Filial del mismo tipo que ya sea propietaria de acciones representativas del capital social de una filial, deberán fusionar ambas sociedades o entidades, según corresponda, a efecto de controlar solamente una entidad financiera filial del mismo tipo, o una sola Sociedad Controladora Filial.

Artículo 27 - K. Las Sociedades Controladoras Filiales no podrán emitir obligaciones subordinadas, salvo para ser adquiridas por la Institución Financiera del Exterior propietaria, directa o indirectamente, propietaria de las acciones representativas del capital social de la filial emisora. Tampoco les estará permitido a las Sociedades Controladoras Filiales la adquisición de títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior.

Artículo 27 - L. El consejo de administración de las Sociedades Controladoras Filiales estará integrado por lo menos por cinco consejeros, de entre los cuales la mayoría deberá residir en territorio nacional.

Artículo 27 - M. Se exceptúa a los directores generales de las Sociedades Controladoras Filiales del requisito previsto en la fracción I del artículo 26 de la presente Ley. Los directores generales de las Sociedades Controladoras Filiales deberán residir en territorio nacional.

Artículo 27 - N. El órgano de vigilancia de las Sociedades Controladoras Filiales estará integrado por lo menos por un comisario nombrado por la Institución Financiera del Exterior propietaria de las acciones representativas del capital social de la Filial.

Artículo 27 - Ñ. La inspección y vigilancia de las Sociedades Controladoras Filiales estará a cargo de la Comisión que supervise a la entidad financiera integrante del grupo que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público determine como la preponderante dentro del propio grupo, en los términos de esta Ley. Cuando autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior tenedora de acciones de una Sociedad Controladora Filial o de una filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a las mencionadas comisiones nacionales. En todo caso las visitas deberán hacerse por conducto de la comisión correspondiente, la que establecerá los términos en que las visitas deban realizarse.

La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con 30 días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
 

I. Descripción del acto de inspección a ser realizado, y

II. Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.

Artículo 31. Las entidades financieras integrantes de un grupo sólo podrán adquirir acciones representativas del capital de otras entidades financieras, de conformidad con las disposiciones aplicables, y sin exceder del 1% del capital pagado de la emisora; en ningún caso participarán en el capital de los otros integrantes del grupo. Asimismo, los integrantes de un grupo podrán invertir en títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público."

Artículo segundo. Se reforman los artículos 10, último párrafo; 11; 17, primer párrafo y fracción II; 18, primer párrafo; 19, primer párrafo; 95; y 103, fracción IV; se adicionan una fracción VI al artículo 17; el artículo 17 - bis; una fracción XII al artículo 125, pasando la actual XII a convertirse en la fracción XIII del mismo artículo; una fracción XVIII al artículo 131, pasando la actual XVIII a convertirse en la fracción XIX del mismo artículo; y un Capítulo III, denominado "De las Filiales de Instituciones Financieras del Exterior", que comprende los artículos 45 - A a 45 - N, al Título Segundo de la Ley de Instituciones de Crédito, para quedar como sigue:

Artículo 10. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I a IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Al ejercer las facultades que le confiere este artículo, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con sujeción a lo dispuesto en el Plan Nacional de Desarrollo, promoverá una adecuada descentralización del Sistema Bancario Mexicano, evitando una excesiva concentración de instituciones de crédito en una misma región.

Artículo 11. El capital social de las instituciones de banca múltiple estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional. El capital social ordinario de las instituciones de banca múltiple se integrará por acciones de la serie "A", que representarán el 51% del capital ordinario de la institución.

Asimismo, el 49% restante de la parte ordinaria del capital social, podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones serie "A", "B" y "C"; la serie "C" sólo podrá emitirse hasta por el 30% de dicho capital.

En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 30% del capital social ordinario de la institución, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores".

Artículo 17. Ninguna persona física o moral podrá adquirir directa o indirectamente mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, el control de acciones por más del 5% del capital social de una institución de banca múltiple. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar, cuando a su juicio se justifique, un porcentaje mayor, sin exceder en caso alguno del 10%.
 

I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

II. Los inversionistas institucionales, señalados en las fracciones I del artículo 13 y III del 14 de esta Ley, siempre y cuando su inversión no exceda en lo individual o en conjunto del 20% del capital social de la institución emisora. Las instituciones de crédito deberán establecer mecanismos que permitan el cumplimiento de lo dispuesto en esta fracción;

III a VI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VII. Las entidades financieras del exterior que inviertan en acciones serie "C" del capital social de una institución de crédito quienes previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrán adquirir el control de acciones representativas de hasta el 20% del capital social de una institución de banca múltiple, siempre y cuando el capital social de dichas entidades financieras del exterior se encuentre diversificado a juicio de la propia Secretaría. Si dicha diversificación disminuyera la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá requerir a la entidad financiera del exterior que ajuste su inversión en acciones de esta serie a los límites señalados en el primer párrafo.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo 17 - bis. Se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quien oirá la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y del Banco de México, para que cualquier persona o grupo de personas adquiera, directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, el control de una institución de banca múltiple.

Para los efectos señalados en el presente artículo, se entenderá que una persona o grupo de personas adquiere el control de una institución de banca múltiple cuando sean propietarias de 30% o más de las acciones representativas del capital social de la propia institución, tengan el control de la asamblea general de accionistas, estén en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración, o por cualquier otro medio controlen a la institución de banca múltiple de que se trate.

Las solicitudes de autorización a que se refiere el primer párrafo de este artículo deberán acompañarse de lo siguiente:
 

I. Relación de las personas que pretendan adquirir el control de la institución de crédito de que se trate indicando el capital que suscribirán, la manera en que realizarán su pago, así como el origen de los recursos con que se realizará dicho pago;

II. Relación de los consejeros y directivos que nombrarían en la institución de banca múltiple de la que pretenden adquirir el control;

III. Plan general de funcionamiento de la institución de banca múltiple de que se trate, el cual deberá contemplar los aspectos señalados por la fracción II del artículo 10 de esta Ley, y

IV. La demás documentación, que a juicio de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se requiera a efecto de evaluar la solicitud correspondiente.

Artículo 18. La institución se abstendrá de inscribir en el registro de sus acciones las transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por los artículos 13, 14, 15, 17 y 17 - bis de esta Ley, debiendo rechazar su inscripción e informar sobre la transmisión a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco días hábiles siguientes al que lo conozca.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I y II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo 19. El capital mínimo de cada una de las instituciones de banca múltiple será la cantidad equivalente al 0.12% de la suma del capital neto que alcancen en su conjunto dichas instituciones al 31 de diciembre del año inmediato anterior.

TÍTULO SEGUNDO
De las instituciones de crédito

CAPÍTULO III
De las filiales de instituciones financieras del exterior

Artículo 45 - A. Para efectos de esta Ley se entenderá por:
 

I. Filial: La sociedad mexicana autorizada para organizarse y operar, conforme a esta Ley, como institución de banca múltiple o sociedad financiera de objeto limitado, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial en los términos del presente capítulo;

II. Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales, y

III. Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior.

Artículo 45 - B. Las Filiales se regirán por lo previsto en los tratados internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las instituciones de banca múltiple o a las sociedades financieras de objeto limitado, según corresponda, y las reglas para el establecimiento de filiales, que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

Artículo 45 - C. Para organizarse y operar como filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.

Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la filial de que se trate.

Artículo 45 - D. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado internacional aplicable.

Las filiales podrán realizar las mismas operaciones que las instituciones de banca múltiple o las sociedades financieras de objeto limitado, según corresponda, a menos que el tratado internacional aplicable establezca alguna restricción.

Artículo 45 - E. Para invertir en el capital social de una Filial la Institución Financiera del Exterior deberá estar autorizada para realizar, en el país en el que esté constituida, directa o indirectamente, el mismo tipo de operaciones que la filial de que se trate esté facultada para realizar en México, de conformidad con lo que señalen, la presente Ley y las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 45 - B.

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las filiales en cuyo capital participe una Sociedad Controladora Filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas mencionadas en el párrafo anterior.

Artículo 45 - F. La solicitud de autorización para organizarse y operar como filial deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 45 - B.

Artículo 45 - G. El capital social de las filiales deberá estar integrado por una sola serie de acciones. Una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, o una Sociedad Controladora Filial deberá ser en todo momento propietaria de acciones que representen cuando menos el 99% del capital social de la filial, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 45 - H.

Artículo 45 - H. Las acciones representativas del capital social de una filial únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones sean objeto de la operación. Tratándose de instituciones de banca múltiple filiales, deberá cumplirse con lo dispuesto en el Capítulo I del presente título.

Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una filial, deberá observarse lo dispuesto en las fracciones I, III y IV del artículo 45 - I. Cuando estas personas adquieran acciones representativas del capital social de una institución de banca múltiple filial deberá también observarse lo dispuesto en la fracción V del mencionado artículo 45 - 1.

No se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ni modificación de estatutos cuando la transmisión de acciones sea, en garantía o propiedad, al Fondo Bancario de Protección al Ahorro.

Artículo 45 - I. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las Filiales, la adquisición de acciones representativas del capital social de una institución de banca múltiple o de una sociedad financiera de objeto limitado, según corresponda, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
 

I. La Institución Financiera del Exterior, la Sociedad Controladora Filial o la filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 99% del capital social;

II. Deberán modificarse los estatutos sociales de la institución de banca múltiple o de la sociedad financiera de objeto limitado, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente capítulo;

III. Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial que ya sea propietaria de acciones representativas del capital social de una filial, deberá fusionar ambas instituciones de banca múltiple o sociedades financieras de objeto limitado, según corresponda, a efecto de controlar solamente una filial del mismo tipo;

IV. Cuando el adquirente sea una filial deberá fusionarse con la institución de banca múltiple o sociedad financiera de objeto limitado que haya sido adquirida, y

V. Tratándose de instituciones de banca múltiple, la suma del capital de la institución adquirida y del capital de la institución de banca múltiple filial adquirente, o en cuyo capital participe mayoritariamente la Institución Financiera del Exterior o la Sociedad Controladora Filial adquirente, no podrá exceder del límite de capital que en su caso se haya establecido en el tratado internacional aplicable.

Artículo 45 - J. Las filiales no podrán emitir obligaciones subordinadas, salvo para ser adquiridas por la Institución Financiera del Exterior propietaria, directa o indirectamente, de las acciones de la filial emisora. Tampoco les estará permitido a las filiales la adquisición de títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior, ni el establecimiento de sucursales fuera del territorio nacional.

Artículo 45 - K. El consejo de administración de las instituciones de banca múltiple filiales estará integrado por lo menos por cinco consejeros.

La mayoría de los consejeros de una filial deberá residir en territorio nacional.

Artículo 45 - L. Se exceptúa a los directores generales de las instituciones de banca múltiple filiales del requisito previsto en la fracción I del artículo 24 de la presente Ley. Los directores generales de las filiales deberán residir en territorio nacional.

Artículo 45 - M. El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por lo menos por un comisario nombrado por la Institución Financiera del Exterior o por la Sociedad Controladora Filial propietaria de las acciones representativas del capital social de la filial.

Artículo 45 - N. Respecto de las filiales, la Comisión Nacional Bancaria tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las instituciones de banca múltiple y las sociedades financieras de objeto limitado. Cuando autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior tenedora de acciones de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la Comisión Nacional Bancaria. En todo caso las visitas deberán hacerse por conducto de dicha Comisión la que establecerá los términos en que las visitas deban realizarse.

La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con 30 días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
 

I. Descripción del acto de inspección a ser realizado, y

II. Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.

Artículo 95. Las instituciones de crédito deberán cerrar sus puertas y suspender operaciones en los días que señale la Comisión Nacional Bancaria mediante disposiciones de carácter general.

Los días señalados en los citados términos se podrán considerar inhábiles para todos los efectos legales, cuando así lo determine la propia Comisión.

Artículo 103. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I y III. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 
IV. Las sociedades financieras de objeto limitado autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, que capten recursos provenientes de la colocación de instrumentos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y otorguen créditos para determinada actividad o sector.

Artículo 125. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I a XI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XII. Para celebrar convenios de diversa naturaleza con organismos supervisores y reguladores nacionales y de otros países, y otros organismos nacionales e internacionales, siempre y cuando los mismos tengan relación con las funciones de inspección, vigilancia y supervisión que tenga a cargo la Comisión Nacional Bancaria respecto de sus entidades supervisadas, así como para participar, dentro del ámbito de sus facultades, en foros de consulta y organismos supervisores a nivel nacional e internacional.

XIII. Las demás que le están atribuidas por esta Ley, por la Ley Reglamentaria de la fracción XIII - bis del apartado B, del artículo 123 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y por otras leyes.

Artículo 131. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I a XVII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

XVIII. La suscripción de los convenios que la Comisión Nacional Bancaria celebre con organismos supervisores y reguladores nacionales y de otros países, así como con otros organismos nacionales e internacionales, y para participar y designar participantes en foros de consulta y organismos supervisores a nivel nacional e internacional, de conformidad con la fracción XII del artículo 125 de esta Ley.

XIX. Las demás que le sean atribuidas por esta Ley y otras disposiciones legales.

Artículo tercero. Se reforma el artículo 8o., fracción III, numeral 1, segundo párrafo; se adiciona un Capítulo III - bis - 1, denominado "De las Filiales de Instituciones Financieras del Exterior", que comprende los artículos 45 - bis - 1 a 45 - bis - 14, al Título Segundo de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, para quedar como sigue:

"Artículo 8o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I y III. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá, discrecionalmente, autorizar la participación en el capital pagado de los almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje financiero y casas de cambio, a entidades financieras del exterior, así como a personas físicas y morales extranjeras. La autorización que se otorgue a un inversionista extranjero será intransmisible.

2 y 3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

IV a XII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TÍTULO SEGUNDO
De las organizaciones auxiliares de crédito

CAPÍTULO III - BIS - 1
De las filiales de instituciones financieras del exterior

Artículo 45 - bis - 1. Para efectos de esta Ley se entenderá por:
 

I. Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar, conforme a esta Ley, como organización auxiliar del crédito o casa de cambio, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial en los términos del presente capítulo;

II. Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales, y

III. Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior.

Artículo 45 - bis - 2. Las filiales se regirán por lo previsto en los tratados internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las organizaciones auxiliares del crédito o a las casas de cambio, respectivamente, y las reglas para el establecimiento de filiales que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar, para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

Artículo 45 - bis - 3. Para constituirse y operar como filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y del Banco de México tratándose de almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, sociedades de ahorro y préstamo y empresas de factoraje financiero, o autorización de la Comisión Nacional Bancaria cuando se trate de uniones de crédito. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.

Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación.

Artículo 45 - bis - 4. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado internacional aplicable.

Las filiales podrán realizar las mismas operaciones que las organizaciones auxiliares del crédito o las casas de cambio, según corresponda, a menos que el tratado internacional aplicable establezca alguna restricción.

Artículo 45 - bis - 5. Para invertir en el capital social de una filial, la Institución Financiera del Exterior deberá estar autorizada para realizar, en el país en el que esté constituida, directa o indirectamente, el mismo tipo de operaciones que la filial de que se trate esté facultada para realizar en México, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 45 - bis - 2.

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las filiales en cuyo capital participe una Sociedad Controladora Filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas mencionadas en el párrafo anterior.

Artículo 45 - bis - 6. La solicitud de autorización para constituirse y operar como filial deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere al primer párrafo del artículo 45 - bis - 2.

Artículo 45 - bis - 7. El capital social de las filiales deberá estar integrado por una sola serie de acciones. Una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, o una Sociedad Controladora Filial deberá ser en todo momento propietaria de acciones que representen cuando menos el 99% del capital social de la filial.

Artículo 45 - bis - 8. Las acciones de una filial únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la filial, cuyas acciones sean objeto de la operación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el Capítulo Único del Título Primero de la presente Ley.

Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, deberá observarse lo dispuesto en las fracciones I, III, IV y V del artículo 45 - bis - 9.

Artículo 45 - bis - 9. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las Filiales, la adquisición de acciones representativas del capital social de una organización auxiliar del crédito o casa de cambio siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
 

I. La Institución Financiera del Exterior, la Sociedad Controladora Filial o la filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 99% del capital social;

II. Deberán modificarse los estatutos sociales de la organización auxiliar del crédito o casa de cambio, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente capítulo;

III. Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, que ya sea tenedora de acciones de una filial del mismo tipo, deberán fusionar ambas organizaciones auxiliares del crédito o casas de cambio, según corresponda, a efecto de controlar solamente una filial del mismo tipo y

IV. Cuando el adquirente sea una filial deberá fusionarse con la organización auxiliar del crédito o casa de cambio del mismo tipo, según corresponda, que haya sido adquirida.

Artículo 45 - bis - 10. Las filiales no podrán emitir obligaciones subordinadas, salvo para ser adquiridas por la Institución Financiera del Exterior propietaria, directa o indirectamente, de las acciones representativas del capital social de la filial emisora. Tampoco les estará permitido a las filiales la adquisición de títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior, ni el establecimiento de sucursales fuera del territorio nacional.

Artículo 45 - bis - 11. El consejo de administración de las filiales, estará integrado por lo menos por cinco consejeros, de entre los cuales la mayoría deberá residir en territorio nacional.

Artículo 45 - bis - 12. Los directores generales de las filiales deberán residir en territorio nacional.

Artículo 45 - bis - 13. El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por lo menos por un comisario nombrado por la Institución Financiera del Exterior o por la Sociedad Controladora Filial tenedora de las acciones de la filial.

Artículo 45 - bis - 14. Respecto de las filiales, la Comisión Nacional Bancaria tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las organizaciones auxiliares del crédito o las casas de cambio, respectivamente.

Cuando autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior propietaria de acciones representativas del capital social de una filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la Comisión Nacional Bancaria. En todo caso las visitas deberán hacerse por conducto de dicha comisión la que establecerá los términos en que las visitas deban realizarse.

La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con 30 días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
 

I. Descripción del acto de inspección a ser realizado, y

II. Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.

Artículo cuarto. Se reforman los artículos 12 - bis, fracción I, segundo párrafo; 14 - bis, fracción I, penúltimo párrafo; 17, fracción II, inciso b, segundo párrafo; 19, fracción I; 26 - bis - 4, primer párrafo; 26 - bis - 7, fracción V; y 51, fracción IX, primer párrafo; se adiciona el artículo 27 - bis; un Capítulo III - bis, denominado "De las Filiales de Instituciones Financieras del Exterior", que comprende los artículos 28 - bis - 1 a 28 - bis - 15, y se deroga el artículo 17, párrafo tercero, inciso b, de la fracción I; y la fracción II, último párrafo; de la Ley del Mercado de Valores, para quedar como sigue:

"Artículo 12 - bis. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Asimismo, los socios administradores o miembros del Consejo de Administración, así como directivos, apoderados y empleados no deberán participar en el capital o en los órganos de administración, ni tener relación de dependencia con casas de bolsa, especialistas bursátiles, sociedades operadoras de sociedades de inversión, instituciones de crédito, instituciones calificadoras de valores y sociedades emisoras de valores que sean materia de intermediación en el mercado de valores. Estas restricciones también serán aplicables a las personas físicas que realicen el manejo de carteras de valores previsto en este artículo.

II a IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 
La posibilidad de adquirir acciones propias deberá estar consignada en los estatutos sociales al igual que, en el caso de sociedades anónimas de capital fijo, la emisión de acciones de tesorería y su posterior colocación entre el público inversionista. En ningún caso tales operaciones podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes autorizados conforme a la fracción III de este artículo, tratándose de acciones sin derecho a voto, al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, o bien de acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

II y III. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo 17. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

a). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

b). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá discrecionalmente autorizar la inversión extranjera, incluyendo la de entidades financieras del exterior, en el capital social de las casas de bolsa y los especialistas bursátiles, siempre que no exceda en su conjunto del 30% de dicho capital. La participación individual extranjera no podrá exceder del 10% de las acciones representativas del capital social de una casa de bolsa o de un especialista bursátil, a menos que se obtenga autorización de la citada Secretaría para adquirir, directa o indirectamente, hasta el 15% del referido capital.

Se deroga.

c) a f). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(Se deroga). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

III a VII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I. La adquisición de acciones que realicen las sociedades controladoras de grupos financieros, así como Instituciones Financieras del Exterior y Sociedades Controladoras Filiales, conforme al Capítulo III - bis de esta Ley;

II y III. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo 26 - bis - 4. Las casas de bolsa deberán formular sus estados financieros al día último de cada mes. La Comisión Nacional de Valores queda facultada para establecer las reglas de agrupación de cuentas conforme a las cuales las casas de bolsa deberán formular y publicar, cuando menos en un periódico de circulación nacional, sus estados financieros, los cuales habrán de serle proporcionados junto con la demás información que determine la propia comisión, a la que también corresponderá establecer la periodicidad con que habrán de realizarse tales publicaciones.

Artículo 26 - bis - 7. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I a IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

V. Los demás activos fijos se estimarán a su precio de adquisición y, en su caso, a su valor actualizado de acuerdo al método de valuación que determine la propia comisión.

Artículo 27 - bis. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar el establecimiento, en el territorio nacional de oficinas de representación de casas de bolsa del exterior. Estas oficinas no podrán realizar en el mercado nacional ninguna actividad de intermediación financiera que requiera autorización por parte del Gobierno Federal, ni proporcionar información o hacer gestión o trámite alguno para este tipo de operaciones.

Las actividades que realicen las oficinas de representación se sujetarán a las disposiciones que expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Valores.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá declarar la revocación de las autorizaciones correspondientes, cuando las referidas oficinas no se sujeten a lo previsto en este artículo, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones establecidas en la presente Ley y en los demás ordenamientos legales, ni de las responsabilidades civiles y penales que sean exigibles a los directivos, empleados o a las instituciones en su caso.

Al ejercer las atribuciones que le confiere este artículo, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y de la Comisión Nacional de Valores a la cual le corresponderá inspeccionar y vigilar el funcionamiento de las oficinas citadas.
 

"CAPITULO III - BIS"
De las filiales de instituciones financieras del exterior

Artículo 28 - bis - I. Para efectos de esta Ley se entenderá por:
 

I. Filial: La sociedad mexicana inscrita en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, conforme a esta Ley, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial en los términos del presente capítulo;

II. Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales, y

III. Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior.

Artículo 28 - bis - 2. Las filiales se regirán por lo previsto en los tratados internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las sociedades inscritas en la sección de intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y las reglas para el establecimiento de filiales que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Valores.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

Artículo 28 - bis - 3. Para ser inscrita en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y operar como filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a propuesta de la Comisión Nacional de Valores tratándose de casas de bolsa, y a la Comisión Nacional de Valores tratándose de especialistas bursátiles. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.

Artículo 28 - bis - 4. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional, que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado internacional aplicable.

Las filiales podrán realizar las mismas operaciones que las sociedades inscritas en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, según corresponda, a menos que el tratado internacional aplicable establezca alguna restricción.

Artículo 28 - bis - 5. Para invertir en el capital social de una filial, la Institución Financiera del Exterior deberá estar autorizada para realizar, en el país en el que esté constituida, directa o indirectamente, el mismo tipo de operaciones que la Filial de que se trate esté facultada para realizar en México, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 28 - bis 2.

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las filiales en cuyo capital participe una Sociedad Controladora Filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas mencionadas en el párrafo anterior.

Artículo 28 - bis - 6. La solicitud de autorización para inscribirse en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y operar como filial, deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 28 - bis - 2.

Artículo 28 - bis - 7. El capital social de las filiales deberá estar integrado por una sola serie de acciones. Una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, o una Sociedad Controladora Filial deberá ser en todo momento propietaria de acciones que representen cuando menos el 99% del capital social de la filial, salvo en el caso previsto por el último párrafo del artículo 28 - bis - 8.

Artículo 28 - bis - 8. Las acciones representativas del capital social de una filial únicamente podrán ser enajenadas, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Salvo en el caso de que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones sean objeto de la operación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en los artículos 17, 17 - bis y 19 de la presente Ley.

Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, deberá observarse lo dispuesto en las fracciones I y III del artículo 28 - bis - 9.

No se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público ni modificación de estatutos cuando la transmisión de acciones sea, en garantía o propiedad, al Fondo de Apoyo al Mercado de Valores en los términos de las fracciones II y VII del artículo 89 de la presente Ley.

Artículo 28 - bis - 9. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior o a las Sociedades Controladoras Filiales la adquisición de acciones representativas del capital social de una sociedad inscrita en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
 

I. La Institución Financiera del Exterior o la Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 99% del capital social;

II. Deberán modificarse los estatutos sociales de la casa de bolsa o del especialista bursátil, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente capítulo, y

III. Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, que ya sea tenedora de acciones de una filial, deberán fusionar ambas sociedades inscritas en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, según corresponda, a efecto de controlar solamente una filial del mismo tipo.

Artículo 28 - bis - 10. Las Filiales no podrán establecer sucursales o subsidiarias fuera del territorio nacional.

Artículo 28 - bis - 11. El consejo de administración de las filiales, estará integrado por lo menos por cinco consejeros, de entre los cuales la mayoría deberá residir en territorio nacional.

Artículo 28 - bis - 12. Se exceptúa a los directivos, apoderados para celebrar operaciones con el público y apoderados operadores en el piso de remates de las filiales, del requisito previsto en el inciso a, de la fracción III del artículo 17 de la presente Ley. Tales directivos y apoderados de las filiales deberán residir en territorio nacional.

Artículo 28 - bis - 13. El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por lo menos por un comisario nombrado por la Institución Financiera del Exterior o por la Sociedad Controladora Filial tenedora de las acciones de la filial.

Artículo 28 - bis - 14. Respecto de las filiales, la Comisión Nacional de Valores tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las sociedades inscritas en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios. Cuando autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior tenedora de acciones de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la Comisión Nacional de Valores. En todo caso las visitas deberán hacerse por conducto de dicha Comisión la que establecerá los términos en que las visitas deban realizarse.

La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con 30 días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
 

I. Descripción del acto de inspección a ser realizado, y

II. Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.

Artículo 28 - bis - 15. Las Instituciones Financieras del Exterior podrán establecer las sociedades a que se refiere el artículo 12 - bis de la presente Ley con participación mayoritaria o total en el capital social, pudiendo asimismo, determinar el manejo de la sociedad. Estas sociedades se sujetarán a las reglas que expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Artículo 51. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I a VIII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

IX. Las infracciones que consistan en realizar operaciones prohibidas o no autorizadas o en exceder los porcentajes máximos o no mantener los mínimos previstos por esta Ley y que se exijan respecto a determinados elementos del activo, pasivo, capital contable o capital global, serán sancionadas con multa hasta por el importe de la operación prohibida o no autorizada y sobre el exceso o defecto de los porcentajes fijados, respectivamente, con arreglo a la siguiente escala:

a) a c). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

X a XV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo quinto. Se reforman los artículos 9o, fracción III; 14, fracciones VII y VIII; 29, fracciones VI y VIII, y 41, fracción III, y se adiciona un Capítulo V - bis, denominado "De las Filiales de Instituciones Financieras del Exterior", que comprende los artículos 34 - bis a 34 - bis - 13, de la Ley de Sociedades de Inversión, para quedar como sigue:

Artículo 9o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I y II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

III. En ningún momento podrán participar en forma alguna en el capital de estas sociedades, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad, directamente o a través de interpósita persona;

IV a XIII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo 14. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I a VI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VII. Practicar operaciones activas de crédito, excepto préstamos de valores, al igual que reportes sobre valores emitidos por el Gobierno Federal, así como sobre valores emitidos, aceptados o avalados por instituciones de crédito, los cuales se sujetarán a las disposiciones de carácter general que expida el Banco de México.

VIII. Adquirir acciones representativas del capital social de otras sociedades de inversión, salvo que obtengan para ello autorización de la Comisión Nacional de Valores.

IX a XI. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Artículo 29. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I a V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VI. En ningún momento podrán participar en su capital social personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad, directamente o a través de interpósita persona;

VII. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

VIII. El director general deberá cumplir, a satisfacción de la Comisión Nacional de Valores, los requisitos de solvencia moral y económica, así como capacidad técnica y administrativa. Asimismo, deberán utilizar los servicios de personas físicas que les autorice la propia comisión, la cual será otorgada cuando a su juicio, dichas personas cuenten con la capacidad técnica o moral necesarias para llevar a cabo la promoción y venta de acciones de sociedades de inversión.

CAPÍTULO V BIS
De las filiales de instituciones financieras del exterior

Artículo 34 bis. Para efectos de esta Ley se entenderá por:
 

I. Filial: La sociedad mexicana autorizada para organizarse y funcionar, conforme a esta Ley, como sociedad de inversión o sociedad operadora de sociedades de inversión, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial en los términos del presente capítulo;

II. Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales, y

III. Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior.

Artículo 34 bis 1. Las filiales se regirán por lo previsto en los tratados internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las sociedades de inversión o a las sociedades operadoras de sociedades de inversión, según corresponda, y las reglas para el establecimiento de filiales que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Valores.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

Artículo 34 bis 2. Para organizarse y funcionar como filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Comisión Nacional de Valores. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.

Artículo 34 bis 3. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado internacional aplicable.

Las filiales podrán realizar las mismas operaciones que las sociedades de inversión o las sociedades operadoras de sociedades de inversión, según corresponda, a menos que el tratado internacional aplicable establezca alguna restricción.

Artículo 34 bis 4. Para adquirir una participación mayoritaria en el capital social de una filial, cuando ésta tenga el carácter de sociedad operadora de sociedades de inversión, la Institución Financiera del Exterior deberá estar autorizada para realizar en el país en el que esté constituida, directa o indirectamente, el mismo tipo de operaciones que la filial de que se trate esté facultada para realizar en México, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las reglas a que se refiere el primer párrafo del artículo 34 bis 1.

La adquisición de acciones de una filial que tenga el carácter de sociedad de inversión, sólo podrá realizarse por las Instituciones Financieras del Exterior citadas en el párrafo anterior, o por una filial autorizada como sociedad operadora de sociedades de inversión.

Se exceptúa de lo dispuesto en los dos párrafos anteriores a las filiales en cuyo capital mínimo fijo, si son sociedades de inversión, o capital social si son sociedades operadoras de sociedades de inversión, participe mayoritariamente una Sociedad Controladora Filial, de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas mencionadas en el primer párrafo del artículo 34 bis 1.

Artículo 34 bis 5. La solicitud de autorización para organizarse y funcionar como filial deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 34 bis 1.

Artículo 34 bis 6. El capital social de las filiales deberá estar integrado por una sola serie de acciones. Una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, o una Sociedad Controladora Filial deberá ser en todo momento propietaria de acciones que representen cuando menos el 99% del capital mínimo fijo o del capital social de las sociedades de inversión filiales o de las sociedades operadoras de sociedades de inversión filiales, respectivamente.

Artículo 34 bis 7. Las acciones representativas del capital mínimo fijo o del capital social de una filial, según se trate de sociedades de inversión o de sociedades operadoras de sociedades de inversión, podrán ser enajenadas por una Institución Financiera del Exterior o por una Sociedad Controladora Filial, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una sociedad operadora de sociedades de inversión filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones sean objeto de la operación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en los artículos 9o. fracción II, 10 y 29 fracción V y 30 de la presente Ley.

Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una sociedad operadora de sociedades de inversión filial deberá observarse lo dispuesto en las fracción I del artículo 34 bis 8.

Artículo 34 bis 8. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las sociedades operadoras de sociedades de inversión filiales, la adquisición de acciones representativas del capital mínimo fijo y del capital social de una sociedad de inversión o de una sociedad operadora de sociedades de inversión, respectivamente, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
 

I. La Institución Financiera del Exterior, la Sociedad Controladora Filial o la sociedad operadora de sociedades de inversión filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 99% del capital mínimo fijo o del capital social, según corresponda, y

II. Los estatutos sociales de la sociedad de inversión o de la sociedad operadora de sociedades de inversión, cuyas acciones sean objeto de la adquisición, deberán modificarse a efecto de cumplir con el presente capítulo.

Artículo 34 bis 9. Las filiales no podrán establecer sucursales o subsidiarias fuera del territorio nacional.

Artículo 34 bis 10. El consejo de administración de las filiales, estará integrado por lo menos por cinco consejeros, de entre los cuales la mayoría deberá residir en territorio nacional.

Artículo 34 bis 11. Los directores generales de las filiales, así como las personas encargadas de llevar a cabo la promoción y venta de acciones de sociedades de inversión filiales, deberán cumplir con los requisitos previstos en la fracción VIII del artículo 29 de la presente Ley, así como residir en territorio nacional.

Artículo 34 bis 12. El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por un comisario nombrado por la Institución Financiera del Exterior, por la Sociedad Controladora Filial, o por la sociedad operadora de sociedades de inversión filial, según sea el caso. En las sociedades de inversión filiales, los accionistas de la parte variable podrán designar cuando menos un comisario conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Artículo 34 bis 13. Respecto de las filiales, la Comisión Nacional de Valores tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las sociedades de inversión y las sociedades operadoras de sociedades de inversión. Cuando autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior tenedora de acciones de una filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la Comisión Nacional de Valores. En todo caso las visitas deberán hacerse por conducto de dicha Comisión la que establecerá los términos en que las visitas deban realizarse.

La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con 30 días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
 

I. Descripción del acto de inspección a ser realizado, y

II. Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.

Artículo 41.
 

I y II.

III. Si infringen lo establecido por la fracción III del artículo 9o., o si la sociedad establece relaciones evidentes de dependencia con las personas mencionadas en dicha fracción;

IV a VII.

Artículo sexto. Se reforman los artículos 3o., fracción II, inciso 6), y fracción IV; 29, fracciones I bis y II; 34, fracción X bis; 99, fracción VI, sexto párrafo, y 139, fracción IV; se adiciona un Capítulo I bis, denominado "De las Filiales de Instituciones Financieras del Exterior", que comprende los artículos 33 A a 33 N, al Título Primero; se derogan el inciso 2, de la fracción II, del artículo 3o., y los párrafos penúltimo y último, de la fracción I, del artículo 29, de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, para quedar como sigue:

"Artículo 3o.
 

I.

II. Se prohibe contratar con empresas extranjeras:

1).

2) Se deroga.

3) a 5) .

6) Seguros de los demás ramos contra riesgos que puedan ocurrir en territorio mexicano. No se considerarán como tales los seguros que no residentes en territorio mexicano contraten fuera del mismo para sus personas o sus vehículos, para cubrir riesgos durante sus internaciones eventuales.

III.

IV. Se prohibe a toda persona ofrecer directamente o como intermediario, en territorio nacional, por cualquier medio público o privado, las operaciones a que se refieren el primer párrafo de la fracción I y la fracción II de este artículo, así como seguros sobre bienes que se transporten de territorio mexicano a territorio extranjero y viceversa.

Artículo 29.
 

I.

14. Se deroga.

15. Se deroga.

I bis. En razón del origen de los accionistas que suscriban su capital, las instituciones podrán ser:

a) De capital total o mayoritariamente mexicano, o

b) De capital total o mayoritariamente extranjero, en cuyo caso se les considerará como filiales de entidades financieras del exterior.

En todo lo relativo a su organización, las instituciones a que se refiere el inciso a, de esta fracción, se regirán por lo dispuesto en el presente capítulo, en tanto que a las instituciones a que se refiere el inciso b, de la misma, les será aplicable, además de lo dispuesto en este mismo capítulo, con excepción de la fracción II de este artículo, lo que se establece en el Capítulo I bis del Título Primero de esta Ley.

En ningún momento podrán participar en el capital de las instituciones de seguros, ya sea directamente o a través de interpósita persona, gobiernos o dependencias oficiales extranjeros.

II. Tratándose de las instituciones a que se refiere el inciso a, de la fracción I bis, de esta Ley:

I. No podrán participar en su capital social pagado, directamente o a través de interpósita persona, instituciones de crédito, sociedades mutualistas de seguros, casas de bolsa, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades operadoras de sociedades de inversión, ni casas de cambio.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, podrá discrecionalmente, autorizar la participación en el capital pagado de estas instituciones de seguros a entidades aseguradoras, reaseguradoras o reafianzadoras del exterior y a personas físicas o morales extranjeras o agrupaciones de las mismas, distintas de las excluidas en el párrafo anterior. La autorización que se otorgue a un inversionista extranjero será intransmisible, y la inversión mexicana siempre deberá ser mayoritaria y mantener la facultad de determinar el manejo de la institución y su control efectivo.

A tal efecto, la inversión extranjera deberá hacerse constar en una serie especial de acciones representativas del capital de la sociedad correspondiente, misma que en ningún caso podrá rebasar el 49% del capital de la sociedad.

2. Ninguna persona física o moral podrá ser propietaria de más del 15% de su capital social, excepto:

a) La Administración Pública Federal;

b) Las sociedades que sean o puedan llegar a ser propietarias de acciones de una institución de seguros. Estas sociedades estarán sometidas a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y les será aplicable al igual que a sus accionistas lo dispuesto en esta fracción, en la fracción III de este artículo y en las fracciones III y IV del artículo 139 de esta Ley.

Las personas que aporten acciones de una o varias instituciones de seguros al capital de una de las sociedades a que se refiere este inciso, podrán mantener la participación que resulte en el capital de la misma, por el valor de las acciones que cada una de ellas aporte.

Dichas sociedades no podrán ser propietarias de acciones de más de una institución de seguros, salvo que se trate de instituciones autorizadas para realizar operaciones de seguro directo distintas, caso en el que podrán adquirir una por cada tipo de operación o ramo, o que se trate de una institución que opere exclusivamente reaseguro, o que pretendan fusionarse conforme a programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa autorización que con carácter transitorio podrá otorgar esa dependencia.

En el capital de las señaladas sociedades no podrá participar directa o indirectamente otra sociedad del mismo tipo, sociedades mutualistas de seguros, instituciones de crédito o de fianzas; casas de bolsa, sociedades financieras de objeto limitado, sociedades operadoras de sociedades de inversión, organizaciones auxiliares del crédito o casas de cambio, así como aquellas sociedades que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público señale mediante disposiciones de carácter general como incompatibles en razón de sus actividades.

Lo dispuesto en este inciso deberá hacerse constar en los estatutos de las sociedades correspondientes;

c) Las personas que adquieran acciones conforme a lo previsto en programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, conducentes a la fusión de instituciones de seguros, a quienes, excepcionalmente, la mencionada Secretaría podrá otorgarles la autorización relativa, con carácter temporal, por un plazo no mayor de cinco años, sin que la participación total de cada uno de ellos exceda del 30% del capital pagado de la institución de que se trate;

d) Las instituciones de seguros, cuando adquieran acciones por cuenta propia conforme a lo previsto en programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, conducentes a su fusión;

e) Las instituciones de crédito cuando, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, adquieran acciones actuando como fiduciarias en fideicomisos que no se utilicen como medio para contravenir los porcentajes máximos de tenencia de acciones permitidos por esta Ley;

f) Los accionistas de instituciones de seguros fusionantes o fusionadas, siempre y cuando la participación de cada uno de ellos en el capital de la institución fusionante o que resulte de la fusión no exceda de la participación porcentual que a esos mismos accionistas les corresponda en el capital consolidado de las instituciones involucradas en la fusión respectiva, de conformidad con lo que para la valuación y el canje de acciones se pacte en el convenio de fusión;

g) Las sociedades controladoras a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y

h) Las personas que de manera discrecional, autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con las finalidades de propiciar el desarrollo técnico y de comercialización del seguro; de procurar una adecuada diversificación de riesgos, o de fortalecer la eficiencia y capacidad de retención de primas de las instituciones.

Las personas que en los términos de esta fracción lleguen a ser propietarias de más del 15% del capital pagado de una institución de seguros o de una sociedad de las comprendidas en el inciso b, de esta fracción, deberán obtener certificados de tenencia accionaria de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, en el que se hará constar el porcentaje correspondiente;

III a XI.

TITULO PRIMERO
Instituciones de seguros

CAPITULO I BIS
De las filiales de instituciones financieras del exterior

Artículo 33 A. Para efectos de esta Ley se entenderá por:
 

I. Filial: La sociedad anónima mexicana autorizada para organizarse y funcionar, conforme a esta Ley, como institución de seguros, y en cuyo capital participe mayoritariamente una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial en los términos del presente capítulo;

II. Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales, y

III. Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe mayoritariamente una Institución Financiera del Exterior.

Artículo 33 B. Las Filiales se regirán por lo previsto en los tratados internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las instituciones de seguros y las reglas para el establecimiento de filiales que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

Artículo 33 C. Para organizarse y funcionar como filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles. Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación.

Artículo 33 D. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado internacional aplicable.

Las filiales podrán realizar las mismas operaciones que las instituciones de seguros, a menos que el tratado internacional aplicable establezca alguna restricción.

Artículo 33 E. Para adquirir una participación mayoritaria en el capital social de una filial, la Institución Financiera del Exterior deberá estar autorizada para realizar en el país en el que esté constituida, directa o indirectamente, el mismo tipo de operaciones que la filial de que se trate esté facultada para realizar en México, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 33 B.

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las filiales en cuyo capital participe mayoritariamente una Sociedad Controladora Filial de conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las reglas mencionadas en el párrafo anterior.

Artículo 33 F. Las solicitudes para organizarse y funcionar como filiales deberán cumplir, además de lo establecido en la fracción I del artículo 29 de esta Ley, lo que establezcan las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 33 B.

Artículo 33 G. El capital social de las filiales podrá estar representado por dos series de acciones. Cuando menos el 51% del capital social de las filiales se integrará por acciones de la serie "E". Las filiales podrán también emitir acciones de la serie "M" sin que éstas puedan exceder del 49% del capital social.

La totalidad de las acciones serie "E" de una filial deberán ser propiedad en todo momento de una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, o de una Sociedad Controladora Filial. Las acciones serie "M" estarán sujetas a lo dispuesto en la fracción II del artículo 29 de la presente Ley.

Artículo 33 H. Las acciones serie "E" de una filial sólo podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, y se adquiera cuando menos el 51% del capital representado por las acciones serie "E", para llevar a cabo la enajenación anterior deberán modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones serie "E" sean objeto de la enajenación, para cumplir con lo dispuesto en la fracción II del artículo 29 de esta Ley.

Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, y adquiera cuando menos el 51% del capital social de la serie "E", deberá observarse lo dispuesto en las fracciones II y III del artículo 33 I.

Después de su constitución, las acciones de la serie "E" de una filial podrán ser adquiridas por el Gobierno Federal en forma transitoria para su posterior colocación en otros inversionistas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Artículo 33 I. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las filiales, la adquisición de acciones representativas de cuando menos el 51% del capital social de una institución de seguros siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
 

I. Deberán modificarse los estatutos sociales de la institución de seguros, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente capítulo;

II. Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial que ya sea tenedora de acciones serie "E" de una filial de la misma operación o ramo, deberá fusionar ambas instituciones de seguros a efecto de controlar solamente una filial del mismo ramo, y

III. Cuando el adquirente sea una filial de la misma operación o ramo deberá fusionarse con la institución de seguros que haya sido adquirida.

Artículo 33 J. Las filiales no podrán adquirir títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior, ni establecer sucursales fuera del territorio nacional.

Artículo 33 K. El consejo de administración de las filiales estará integrado por lo menos por cinco consejeros, de entre los cuales la mayoría deberá residir en territorio nacional. En su caso, los propietarios de las acciones de la serie "M" tendrán derecho a nombrar cuando menos un consejero.

Artículo 33 L. Los directores generales de las filiales deberán cumplir con los requisitos previstos en la fracción VII bis 1 del artículo 29 de la presente Ley y residir en territorio nacional.

Artículo 33 M. El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por lo menos por un comisario de la serie "E" y, en su caso, por otro de la serie "M", nombrados por los accionistas de cada una de las series, y sus respectivos suplentes.

Artículo 33 N. Respecto de las filiales, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las instituciones de seguros. Cuando autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior tenedora de acciones de la serie "E" de una filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. En todo caso las visitas deberán hacerse por conducto de dicha comisión la que establecerá los términos en que las visitas deban realizarse.

La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con 30 días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
 

I. Descripción del acto de inspección a ser realizado, y

II. Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.

Artículo 34. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
 

I a X. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

X bis. Emitir obligaciones subordinadas que deberán ser obligatoriamente convertibles a capital, hasta por un monto igual al capital pagado de la institución.

Artículo 99.
 

I a VI..

a) y b)

Cuando de la revisión que se haga del valor de un inmueble resulte en avalúo superior al de costo o al de adquisición, las instituciones o sociedades mutualistas de seguros registrarán en su contabilidad como valor del inmueble, el que arroje el último avalúo, pero la diferencia en aumento que resulte estará representada por una reserva especial de fluctuación del valor del inmueble. Esta diferencia en aumento sólo se podrá considerar como utilidad, cuando efectivamente se realice en virtud de la venta del inmueble. Para efectos de inversión la referida reserva para fluctuación del valor del inmueble se considerará en el porcentaje que corresponda conforme a los procedimientos que al efecto establezca la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

Artículo 139.
 

I a III.

IV. Multa por el importe equivalente al 10% del valor de las acciones que excedan del porcentaje permitido o de las acciones con que se participe en la Asamblea, según sea el caso, conforme a la valuación que de esas mismas acciones se haga de acuerdo con las reglas previstas en la fracción III del artículo 99 de esta Ley, a las personas que infringiendo lo dispuesto en las fracciones I, I bis y II del artículo 29 y los artículos 33 G y 33 H de la misma Ley, lleguen a ser propietarias de acciones de una institución de seguros de cualquier tipo o de una sociedad de las comprendidas en los incisos b y g de la fracción II, en exceso de los porcentajes permitidos, así como los que al participar en las asambleas incurran en falsedad al buscar las manifestaciones a que se refieren los incisos a y b de la fracción III del citado artículo.

V a XX.
 

Artículo 15.
 

I y II.

II bis. En razón del origen de los accionistas que suscriban su capital, las instituciones podrán ser:

a) De capital total o mayoritariamente mexicano;

b) De capital extranjero, en cuyo caso se les considerará como filiales de entidades financieras del exterior.

En ningún caso podrán participar en el capital de dichas instituciones, ya sea directamente o a través de interpósita persona, gobiernos o dependencias oficiales extranjeros.

En todo lo relativo a su organización, las instituciones a que se refiere el inciso a, de esta fracción, se regirán por lo dispuesto en el presente capítulo, en tanto que a las instituciones a que se refiere el inciso b, de la misma, les será aplicable, además de lo dispuesto en este mismo capítulo, con excepción de la fracción III de este artículo, lo que se establece en el Capítulo I bis del Título Primero de esta Ley.

III. Tratándose de las instituciones a que se refiere el inciso a, de la fracción I bis, de esta Ley:

a) a h) .

i) La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, podrá discrecionalmente, autorizar la participación en el capital pagado de las instituciones de fianzas a entidades afianzadoras, aseguradoras, reaseguradoras o reafianzadoras del exterior y a personas físicas o morales extranjeras o agrupaciones de las mismas distintas de las excluidas en el párrafo anterior. La autorización que se otorgue a un inversionista extranjero será intransmisible y la inversión mexicana siempre deberá ser mayoritaria y mantener la facultad de determinar el manejo de la institución y su control efectivo.

A tal efecto, la inversión extranjera deberá hacerse constar en una serie especial de acciones representativas del capital de la sociedad correspondiente, misma que en ningún caso podrá rebasar el 49% del capital de la sociedad.

IV a XII.

XIII. Se deroga.

TITULO PRIMERO
Instituciones de fianzas

CAPITULO I BIS
De las filiales de instituciones financieras del exterior.

Artículo 15 A. Para efectos de esta Ley se entenderá por:
 

I. Filial: La sociedad mexicana autorizada para organizarse y funcionar, conforme a esta Ley, como institución de fianzas, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial, en los términos del presente capítulo;

II. Institución Financiera del Exterior: La entidad financiera constituida en un país con el que México haya celebrado un tratado internacional en virtud del cual se permita el establecimiento en territorio nacional de filiales, y

III. Sociedad Controladora Filial: La sociedad mexicana autorizada para constituirse y operar como sociedad controladora en los términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en cuyo capital participe una Institución Financiera del Exterior.

Artículo 15 B. Las filiales se regirán por lo previsto en los tratados internacionales correspondientes, el presente capítulo, las disposiciones contenidas en esta Ley aplicables a las instituciones de fianzas y las reglas para el establecimiento de filiales que al efecto expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para interpretar para efectos administrativos las disposiciones sobre servicios financieros que se incluyan en los tratados internacionales a que hace mención el párrafo anterior, así como para proveer a su observancia.

Artículo 15 C. Para organizarse y funcionar como filial se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. Por su naturaleza estas autorizaciones serán intransmisibles.

Las autorizaciones que al efecto se otorguen, así como sus modificaciones, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación.

Artículo 15 D. Las autoridades financieras, en el ámbito de sus respectivas competencias, garantizarán el cumplimiento de los compromisos de trato nacional que en su caso sean asumidos por México, en los términos establecidos en el tratado internacional aplicable.

Las filiales podrán realizar las mismas operaciones que las instituciones de fianzas, a menos que el tratado internacional aplicable establezca alguna restricción.

Artículo 15 E. Para invertir en el capital social de una filial, la Institución Financiera del Exterior deberá estar autorizada para realizar, en el país en el que esté constituida, directa o indirectamente, el mismo tipo de operaciones que la filial de que se trate esté facultada para realizar en México, de conformidad con lo que señalen la presente Ley y las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 15 B.

Se exceptúa de lo dispuesto en el párrafo anterior a las filiales en cuyo capital participe una Sociedad Controladora Filial de conformidad con la Ley para regular las agrupaciones financieras y las reglas mencionadas en el párrafo anterior.

Artículo 15 F. La solicitud de autorización para organizarse y funcionar como filial deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las reglas a las que se refiere el primer párrafo del artículo 15 B.

Artículo 15 G. El capital social de las filiales deberá estar integrado por una sola serie de acciones. Una Institución Financiera del Exterior, directa o indirectamente, o una Sociedad Controladora Filial deberá ser en todo momento propietaria de acciones que representen cuando menos el 99% del capital social de la filial.

Artículo 15 H. Las acciones de una filial podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Salvo en el caso en que el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una Filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones sean objeto de la enajenación para cumplir con lo dispuesto en la fracción III del artículo 15.

Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior, una Sociedad Controladora Filial o una filial, deberá observarse lo dispuesto en las fracciones I, III y IV del artículo 15 I.

Artículo 15 I. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar a las Instituciones Financieras del Exterior, a las Sociedades Controladoras Filiales o a las filiales, la adquisición de acciones de una institución de fianzas siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
 

I. La Institución Financiera del Exterior, la Sociedad Controladora Filial o la filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 99% del capital social.

II. Deberán modificarse los estatutos sociales de la institución de fianzas, cuyas acciones sean objeto de enajenación, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente capítulo; III. Cuando el adquirente sea una Institución Financiera del Exterior o una Sociedad Controladora Filial que ya sea tenedora de acciones de una filial, deberá fusionar ambas instituciones de fianzas a efecto de controlar solamente una filial del mismo tipo, y

IV. Cuando el adquirente sea una filial deberá fusionarse con la institución de fianzas que haya sido adquirida. Artículo 15 J. Las filiales no podrán emitir obligaciones subordinadas, salvo para ser adquiridas por la Institución Financiera del Exterior propietaria, directa o indirectamente, de las acciones de la filial emisora. Tampoco les estará permitido a las filiales la adquisición de títulos representativos del capital social de entidades financieras del exterior, ni el establecimiento de sucursales fuera del territorio nacional.

Artículo 15 K. El consejo de administración de las filiales, estará integrado por lo menos por cinco consejeros, de entre los cuales la mayoría deberá residir en territorio nacional.

Artículo 15 L. Los directores generales de las filiales deberán cumplir con los requisitos previstos en la fracción VIII bis 1 del artículo 15 de la presente Ley y residir en territorio nacional.

Artículo 15 M. El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por lo menos por un comisario nombrado por la Institución Financiera del Exterior o por la Sociedad Controladora Filial tenedora de las acciones de la filial.

Artículo 15 N. Respecto de las filiales, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las instituciones de fianzas. Cuando autoridades supervisoras del país de origen de la Institución Financiera del Exterior tenedora de acciones de una Filial o de una Sociedad Controladora Filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección, deberán solicitarlo a la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas. En todo caso las visitas deberán hacerse por conducto de dicha Comisión la que establecerá los términos en que las visitas deban realizarse.

La solicitud a que hace mención el párrafo anterior deberá hacerse por escrito, cuando menos con 30 días naturales de anticipación y deberá acompañarse de lo siguiente:
 

I. Descripción del acto de inspección a ser realizado, y

II. Las disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud.

Artículo 16.
 

I a XV.

XVI. Emitir obligaciones subordinadas que deberán ser obligatoriamente convertibles en capital, hasta por un monto igual al capital pasado de la institución.

Artículo III.

 
I y II.

III. Multa por el importe equivalente al 10% del valor de las acciones que excedan del porcentaje permitido o de las acciones con el que se participe en la Asamblea, según sea el caso, conforme a la valuación que de esas mismas acciones se haga de acuerdo con las Reglas previstas en la fracción III del artículo 62 de esta Ley, a las personas que infringiendo lo dispuesto en las fracciones I, I bis y III del artículo 15 y los artículos 15 G y 15 H de la misma Ley lleguen a ser propietarios de acciones de una institución de fianzas o de una sociedad de las comprendidas en los incisos a y b de la fracción IV del artículo 15, en exceso de los porcentajes permitidos, así como a los que al participar en las Asambleas incurran en falsedad al buscar las manifestaciones a que se refieren los incisos a y b de la fracción IV del citado artículo 15.

IV a XX.

TRANSITORIOS

Primero. El presente decreto entrará en vigor el 1o. de enero de 1994.

Segundo. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizará el límite de capital individual que podrá alcanzar el capital de cada filial, así como el límite de capital agregado que en su conjunto podrán alcanzar las filiales del mismo tipo, de conformidad con los tratados internacionales aplicables.

Tercero. Las adquisiciones por parte de filiales, instituciones financieras del exterior o sociedades controladoras filiales, de acciones de intermediarios financieros, en cuyo capital participen mayoritariamente inversionistas mexicanos, o de acciones de filiales o sociedades controladoras filiales, estarán sujetas a los límites de capital individuales y agregados que en su caso establezcan los tratados internacionales aplicables.

Cuarto. Cuando una filial alcance el 90% del límite de capital individual autorizado, deberá notificar este hecho a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los cinco días hábiles siguientes.

El incumplimiento de la obligación a que se refiere el párrafo anterior será sancionado por la Comisión Nacional competente, previa audiencia, con multa de hasta 2 mil 500 días de salario mínimo por cada día de retraso en la notificación correspondiente.

Quinto. Cuando una filial exceda el límite de capital individual autorizado, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público estará facultada para establecer un programa de reducción de capital a fin de que en un período determinado se ajuste a dicho límite. En todo caso, para cumplir con los requerimientos de capitalización aplicables se tomará en cuenta el menor entre el límite de capital individual autorizado y el capital real con que cuente la filial de que se trate.

Cuando se exceda el límite de capital individual autorizado, la Comisión Nacional competente estará facultada para remover, suspender o imponer veto a los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores, gerentes y funcionarios que puedan obligar con su firma a la sociedad, previa audiencia, de conformidad y siguiendo el procedimiento establecido en la Ley aplicable.

Si la infracción a lo dispuesto en el párrafo anterior es reiterada, o si la filial no cumple con el programa de reducción de capital a que se refiere el primer párrafo del presente artículo, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá declarar la revocación de la autorización para constituir y operar una filial o una Sociedad Controladora Filial, previa audiencia, en los términos establecidos en la Ley aplicable.

Sexto. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá suspender el otorgamiento de autorizaciones para organizarse y operar como filiales, así como para inscribirse en la Sección de Intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, cuando se hayan alcanzado los límites agregados a la participación de Instituciones Financieras del Exterior, o procedan las cláusulas de salvaguarda que en su caso establezca el tratado internacional aplicable.

Séptimo. Los límites individuales y agregados aplicables a las filiales, que en su caso establezcan los tratados internacionales correspondientes, serán calculados con base en la información proporcionada por la Comisión Nacional competente y por el Banco de México, en los términos de las reglas para el establecimiento de filiales.

Octavo. Tratándose de instituciones de banca múltiple filiales, los límites de capital individuales y agregados se fijarán con base en el capital neto de la totalidad de las instituciones de banca múltiple establecidas en México en la fecha de cálculo.

Noveno. Tratándose de sociedades financieras de objeto limitado filiales, los límites de capital individuales y agregados se fijarán con base en la suma de los activos de la totalidad de las instituciones de banca múltiple y las sociedades financieras de objeto limitado establecidas en México en la fecha de cálculo.

Décimo. Tratándose de las sociedades filiales inscritas en la sección de intermediarios del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, los límites de capital individuales y agregados se fijarán con base en el capital global de la totalidad de las instituciones del mismo tipo establecidas en México en la fecha de cálculo.

Decimoprimero. Tratándose de organizaciones auxiliares de crédito filiales, casas de cambio filiales e instituciones de fianzas filiales, los límites de capital individuales y agregados se fijarán con base en la suma del capital contable de la totalidad de las instituciones del mismo tipo establecidas en México en la fecha de cálculo.

Decimosegundo. Los límites de capital individuales y agregados aplicables a las instituciones de seguros se fijarán con base en la cantidad que como requerimiento bruto de solvencia, necesiten las instituciones de seguros.

Dicho requerimiento bruto de solvencia corresponderá al capital mínimo de garantía que se establezca, de acuerdo a las reglas que conforme al artículo 60 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros compete emitir a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y se considerará por separado para la realización de las operaciones de vida, accidentes y enfermedades por una parte y de daños, considerando cada uno de sus ramos, por la otra.

Decimotercero. No obstante lo dispuesto en el artículo 29 fracción II de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, las Instituciones Financieras del Exterior podrán adquirir, previa autorización de un programa de inversiones por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, una participación accionaria en una institución de seguros de las previstas en el 2) de la fracción I bis, del artículo 29 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, por constituirse o ya establecida, de conformidad con lo dispuesto en los tratados internacionales aplicables.

Las Instituciones Financieras del Exterior que antes de la entrada en vigor del tratado aplicable tengan inversiones en instituciones de seguros, podrán incrementar éstas de conformidad con el dicho tratado.

A las inversiones señaladas en los dos párrafos anteriores no les serán aplicables los límites de capital individuales y agregados de conformidad con el tratado internacional aplicable.

Reitero a ustedes, secretarios, las seguridades de mi atenta y distinguida consideración.

Sufragio Efectivo. No Reelección.

Palacio Nacional, DF, 24 de noviembre de 1993.

El Presidente Constitucional de los Estados Unidos Mexicanos.

CARLOS SALINAS DE GORTARI

Turnada a la Comisión de Hacienda y Crédito Público.