Ciudadanos secretarios de la Cámara de Diputados del honorable Congreso de la Unión
Presentes.

Para los efectos constitucionales y por instrucciones del ciudadano Presidente de la República, con el presente envío a ustedes iniciativa de Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.

Al comunicar a ustedes lo anterior, les reitero en esta oportunidad las seguridades de mi consideración distinguida.

Sufragio Efectivo. No Reelección.

México, Distrito Federal, a 27 de junio de 1990.- El Secretario, Fernando Gutiérrez Barrios.
 

Ciudadanos secretarios de la Cámara de Diputados del honorable Congreso de la Unión
Presentes.

Durante los años setenta, se realizaron avances considerables en relación con el marco institucional y regulatorio del Sistema Bancario Mexicano.

Uno de los cambios más importantes que se registraron en esos años, fue la agrupación de las instituciones de banca especializada en la figura de banca múltiple. Surgieron también otros intermediarios financieros, tales como las casas de bolsa y las arrendadoras, las cuales vinieron a ampliar la gama de servicios financieros a disposición del público y a completar la intermediación bancaria.

Más adelante, la legislación ha reconocido a otro tipo de intermediarios financieros, como lo son las empresas de factoraje y las sociedades de inversión de capitales.

Todos estos intermediarios unidos a los anteriormente establecidos, se han venido agrupando de hechos, con objeto de aprovechar las economías de escala resultantes de la estrecha vinculación de sus operaciones.

La creciente importancia de tales agrupaciones, pone de manifiesto la necesidad de establecer un marco normativo que les dé sustento legal y bases de operación.

La iniciativa que en esta ocasión presento ante el honorable Congreso de la Unión se refiere al contenido de lo que sería una Ley para Regular las Agrupaciones Financieras. Como lo manifesté también al presentar la iniciativa de reformas a la Constitución para el restablecimiento de la banca mixta en nuestro país, es clara la tendencia a la ampliación de los servicios que prestan los distintos intermediarios en nuestro mercado, por lo que la distinción entre lo que constituye el servicio de banca y crédito y aquéllos que prestan los demás intermediarios financieros, es cada vez más tenue.

Por ello, hemos de reconocer y, por lo tanto, ser consistentes en nuestra legislación, la existencia de esa amalgama que ante nosotros se presentan como una realidad, regulando su operación y crecimiento, protegiendo al mismo tiempo los intereses del público.

En diciembre del año pasado, presenté ante el honorable Congreso de la Unión, una iniciativa para reformar diversas leyes que formaron parte del llamado "paquete financiero". En ellas, incluimos algunos preceptos que daban cabida a la integración de grupos financieros. Sin embargo, hay dos razones fundamentales que me llevan a proponer la presente iniciativa de ley: la primera, reside en la conveniencia de incluir a las instituciones de banca múltiple en tales grupos; y, la segunda, que a raíz de tal inclusión, se hace necesaria una regulación más, completa y con mayor detalle, que comprenda disposiciones tendientes a proteger los intereses del público y a establecer limitaciones para evitar piramidaciones indeseables de capital.

Entre los beneficios que representa la integración de grupos financieros, destaca la posibilidad de que sus integrantes utilicen denominaciones iguales, o semejantes que los identifiquen frente al público como tales, o el poder celebrar operaciones, indistintamente, en las oficinas o sucursales de unos y otros, propiciando eficiencia y comodidad en los servicios y el aprovechamiento de economías de escala.

Pretendemos permitir, asimismo, que tanto las instituciones de banca múltiple como las casas de bolsa, utilicen denominaciones similares y ofrezcan servicios complementarios con otros intermediarios, sin necesidad de conformar grupos financieros con sociedad controladora, según lo establezcan sus respectivas leyes.

En este ordenamiento, se prevé que para constituir y operar grupos financieros, es necesario contar, al igual que sucede con la banca múltiple y los otros intermediarios, con la autorización por parte del Gobierno Federal.

Con el propósito de evitar concentraciones inconvenientes, se propone que dentro de un mismo grupo, no puedan participar dos o más intermediarios de una misma clase, a excepción de las sociedades operadoras de sociedades de inversión, lo cual obedece a la diseminación característica del capital de estas sociedades; y, con excepción, también, de instituciones de seguros, siempre y cuando éstas participen en distintos ramos.

Se plantea que las sociedades controladoras no puedan asumir pasivo alguno, con el fin de no desvirtuar que su objeto primordial sea la adquisición y administración de las acciones emitidas por los integrantes del grupo.

En consecuencia tampoco podrán celebrar operación alguna que sea propia de sus integrantes.

Se pretende también que este tipo de sociedades tengan el control de las asambleas generales de accionistas y por ende, de la administración de los integrantes del grupo.

Otra de las limitantes que se establece para los integrantes de los grupos financieros, es que los mismos se abstengan de participar en el capital de otro mismo grupo, pues de esa manera, se evitarían piramidaciones de capital, propiciando autosuficiencia en cada uno de ellos, respecto a las obligaciones que contraen en el ejercicio de sus operaciones.

Como un elemento fundamental para reforzar la protección de los intereses de quienes reciban los beneficios de los servicios prestados por los distintos integrantes del grupo, se plantea que la sociedad controladora y cada uno de ellos, formalicen un convenio según el cual, la primera respondería de manera subsidiaria e ilimitada por las obligaciones de los segundos e ilimitada por sus pérdidas.

Las disposiciones relativas a la integración del capital social de la controladora, los límites de tenencia accionaria, la integración de los órganos de administración y vigilancia interna de la sociedad, la representación de los accionistas en las asambleas, las causales de revocación de la autorización, así como las atribuciones de las distintas autoridades financieras respecto de los grupos, se propone en la presente iniciativa en términos sustancialmente similares a los contenidos para la Ley de Instituciones de Crédito, en atención a la congruencia que se busca en los distintos ordenamientos legales del sistema financiero.

A efecto de regular de una manera más precisa y con mayor flexibilidad la operación de los grupos financieros, se propone que sea la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la encargada de expedir las correspondientes reglas administrativas, debiendo escuchar la opinión del Banco de México y de la autoridad encargada de la inspección y vigilancia.

Por último, debo señalar que la presente iniciativa prevé que la inspección y vigilancia de la sociedades controladoras de grupos financieros, correspondería a aquella Comisión Nacional que tuviere competencia respecto del intermediario preponderante dentro del grupo de que se trate, sin perjuicio de las facultades de las demás comisiones sobre los otros integrantes del mismo.

La presente iniciativa constituye un eslabón más de toda una cadena de esfuerzos para transformar nuestra legislación financiera en un instrumento eficaz, realista, moderno y justo, para poder alcanzar los fines que perseguimos. Espero que la misma merezca su aprobación.

En virtud de lo antes expuesto, el Ejecutivo Federal a mi cargo, en ejercicio de la facultad que le confiere la fracción I del artículo 71 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, someta a consideración del honorable Congreso de la Unión, por el digno conducto de ustedes, la presente

INICIATIVA DE LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS

TITULO PRIMERO

De las disposiciones preliminares

Artículo 1o. La presente ley tiene por objeto regular las bases de organización y funcionamiento de los grupos financieros; establecer los términos bajo los cuales habrán de operar, así como la protección de los intereses de quienes celebren operaciones con los integrantes de dichos grupos

Artículo 2o. Las autoridades financieras, cada una en las esferas de su respectiva competencia, ejercerán sus atribuciones procurando el desarrollo equilibrado del sistema financiero del país, con una apropiada cobertura regional; una adecuada competencia entre los integrantes de dicho sistema; la prestación de los servicios integrados conforme a sanas prácticas y usos financieros; el fomento del ahorro interno y su adecuada canalización hacia actividades productivas; así como, en general, que el sistema citado contribuya al sano crecimiento de la economía nacional

Artículo 3o. Las entidades financieras no deberán utilizar denominaciones iguales o semejantes a otras entidades financieras; actuar de manera conjunta; ofrecer servicios complementarios, ni en general ostentarse en forma alguna como integrantes de grupos financieros, salvo cuando dichos grupos se encuentren constituidos y funcionen conforme a las disposiciones de la presente ley.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, las instituciones de crédito, las casas de bolsa, así como las empresas filiales de tales intermediarios, podrán utilizar denominaciones iguales o semejantes, actuar de manera conjunta y ofrecer servicios complementarios, de conformidad con lo previsto en la Ley de Instituciones de Crédito y en la Ley del Mercado de Valores, respectivamente.

Artículo 4o. En lo no previsto por la presente ley, se aplicarán supletoriamente, en el orden siguiente:

I. La Legislación mercantil;

II. Los usos y prácticas mercantiles, y

III. El Código Civil para el Distrito Federal.

Cada entidad financiera integrante de los grupos se regirá por lo dispuesto en las respectivas leyes que sean aplicables.

Artículo 5o. El Ejecutivo Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, podrá interpretar para efectos administrativos, los preceptos de esta ley.

TITULO SEGUNDO

De la Constitución e integración de los grupos

Artículo 6o. Se requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para la constitución y funcionamiento de grupos financieros. Estas autorizaciones serán otorgadas o denegadas discrecionalmente por dicha secretaría, oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda en virtud de los integrantes del grupo que pretenda constituirse, de las comisiones Nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas.

Por su naturaleza, dichas autorizaciones serán intransmisibles.

Artículo 7o. Los grupos a que se refiere la presente ley estarán integrados por una sociedad controladora y por algunas de las entidades financieras siguientes: almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, casas de bolsa, casas de cambio, empresas de factoraje financiero, instituciones de banca múltiple, instituciones de fianzas, instituciones de seguros, así como por sociedades operadoras de sociedades de inversión.

Cada grupo contará por lo menos con tres de las entidades financieras antes citadas, que no sean sociedades operadores de sociedades de inversión.

No podrán participar en un mismo grupo dos o más entidades de una misma clase, salvo:

I. Sociedades operadores de sociedades de inversión, y

II. Instituciones de Seguros, en cuyo caso no podrán participar dos o más instituciones autorizadas para celebrar operaciones de vida ni dos o más autorizadas para celebrar operaciones de daños.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante disposiciones de carácter general, podrá autorizar que otras sociedades puedan formar parte de estos grupos.

Artículo 8o. Las entidades financieras que formen parte de un grupo de los previstos en esta ley podrán:

I. Actuar de manera conjunta frente al público, ofrecer servicios complementarios y ostentarse como integrantes del grupo de que se trate;

II. Usar denominaciones iguales o semejantes que los identifiquen frente al público como integrantes de un mismo grupo, o bien, conservar la denominación que tenían antes de formar parte de dicho grupo, en todo caso deberán añadirle las palabras "Grupo Financiero" y la denominación del mismo, y

III. Llevar a cabo operaciones de las que le son propias a través de oficinas y sucursales de atención al público de otras entidades financieras integrantes del grupo, de conformidad con las reglas generales que dicte la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

En ningún caso podrán realizarse operaciones propias de las entidades financieras integrantes del grupo a través de las oficinas de la controladora

Artículo 9o. Las solicitudes de autorización para constituirse y funcionar como grupo deberán presentarse a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, acompañadas de la documentación siguiente:

I. Proyecto de estatutos de la controladora, que deberá contener los criterios generales a seguir para evitar conflictos de interés entre los participantes del grupo, así como la estipulación por la cual los socios aceptan el procedimiento que, para dar en garantía las acciones emitidas por la controladora prevé el artículo 29 de esta ley;

II. Relación de socios que constituirá la controladora y el capital que cada uno de ellos aportaría, así como de los consejeros y funcionarios de los dos primeros niveles que integrarían la administración.

III. Proyecto de estatutos de las entidades financieras que integrarán el grupo respectivo.

Tratándose de entidades ya constituidas, escritura otorgada ante notario público que contenga los estatutos vigentes, así como los proyectos de modificaciones que se efectuarían con motivo de la creación del grupo;

IV. Proyecto del convenio de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de esta ley;

V. Programa y convenios conforme a los cuales la controladora adquiriría las acciones representativas del capital pagado de las entidades financieras de que se trate, para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15 de esta ley,

y VI. La demás documentación que, en su caso, solicite la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

En el evento de que la controladora pretendiere adquirir acciones de empresas que prestaren servicios complementarios o auxiliares a la propia controladora o a los demás integrantes del grupo, incluyendo inmobiliarias propietarias de bienes destinados a oficinas de la controladora o de los demás integrantes del grupo, también deberán presentar, según corresponda, los proyectos de estatutos de tales empresas, o los estatutos vigentes con el proyecto de sus modificaciones, así como el programa y convenios para la adquisición de las acciones respectivas.

Artículo 10. La incorporación de una nueva sociedad a un grupo ya constituido, la fusión de dos o más grupos, así como la fusión de dos o más entidades participantes en un mismo grupo, requerirá autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda de las Comisiones Nacionales Bancarias, de Valores, y de Seguros y Fianzas.

La incorporación o la fusión, según se trate, se llevará a cabo conforme a las bases siguientes:

I. A la solicitud respectiva deberá adjuntarse: los proyectos de los acuerdos de las asambleas de accionistas de las sociedades que se incorporan o fusionan, así como las modificaciones que, en su caso, correspondería realizar a los estatutos de las propias sociedades y al convenio de responsabilidades relativos; los estados financieros que presenten la situación de la sociedad a ser incorporada de la o las controladoras de que se trate, y de los demás integrantes del o de los grupos respectivos; los convenios conforme a los cuales la correspondiente controladora realizaría la adquisición de las acciones que tuviere que efectuar; los programas conforme a los que se llevaría a cabo la incorporación o la fusión; así como la demás documentación que en su caso, solicite la Secretaría de Hacienda y Crédito Público;

II. Como excepción a lo dispuesto en el artículo 7o. de esta ley, podrán participar transitorialmente en un mismo grupo dos o más entidades financieras de una misma clase, cuando se trate de un proceso de fusión autorizado por la citada secretaría.

III. La propia secretaría, al autorizar la incorporación o fusión, cuidará en todo tiempo la adecuada protección de los intereses de quienes tuvieren celebradas operaciones con las respectivas entidades financieras;

IV. La incorporación o la fusión surtirán efectos a partir de la fecha que la autorización a que se refiere este artículo, así como los acuerdos de incorporación o de fusión adoptados por las respectivas asambleas de accionistas, se inscriban en el Registro Público de Comercio;

V. Una vez hecha la inscripción anterior, los acuerdos de incorporación o fusión mencionados, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades, y

VI. Durante los 90 días naturales siguientes a partir de la fecha de publicación, los acreedores de cualquiera de las sociedades, incluso de las demás entidades financieras integrantes del o de los grupos respectivos, podrán oponerse judicialmente con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que esta oposición suspenda la incorporación o la fusión.

Artículo 11. La separación de alguno o algunos de los integrantes de un grupo, así como la disolución de este último deberán ser autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda, de las comisiones Nacionales Bancaria, de Valores, y de Seguros y Fianzas.

La separación o disolución mencionadas, surtirán efectos a partir de la fecha en que la autorización a que se refiere este artículo, así como los respectivos acuerdos de las asambleas de accionistas, se inscriban en el Registro Público de Comercio. Tratándose de la separación, además será aplicable lo dispuesto en las fracciones V y VI del artículo anterior. Al surtir efectos la separación, las entidades financieras deberán dejar de ostentarse como integrantes del grupo respectivo.

La separación de las entidades financieras se llevará a cabo sin perjuicio de que las responsabilidades de la controladora a que se refiere el artículo 28 de esta ley, subsistan en tanto no queden totalmente cumplidas todas las obligaciones contraídas por dichas entidades con anterioridad a su separación del grupo.

La controladora sólo podrá disolverse una vez cumplidas todas las obligaciones contraídas por cada una de las entidades financieras con anterioridad a la disolución del grupo.

Artículo 12. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo al Banco de México y, según corresponda, a las comisiones Nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas, así como la controladora del grupo financiero afectado, podrá revocar la autorización a que se refiere el artículo 6o. de esta ley, si la controladora o alguno de los demás integrantes del grupo reiteradamente incumple lo dispuesto en la presente ley o en las normas que de ella emanen.

Al revocarse la autorización, los integrantes deberán dejar de ostentarse como miembros del grupo respectivo. Las responsabilidades de la controladora a que se refiere el artículo 28 de esta ley, subsistirán en tanto no queden totalmente cumplidas todas las obligaciones contraídas por cada una de las entidades financieras que formaban el grupo, con anterioridad a la revocación. La controladora se disolverá en los términos de lo dispuesto por el último párrafo del artículo anterior.

Artículo 13. Las autorizaciones de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a que se refieren los artículos 6o., 10 y 11, así como la revocación a que alude el artículo 12 de esta ley, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación.

Artículo 14. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público expedirá las reglas generales que regulen los demás términos y condiciones para la constitución y funcionamiento de grupos financieros, de conformidad con lo dispuesto en la presente ley.

TITULO TERCERO

De las sociedades controladoras

Artículo 15. El control de las asambleas generales de accionistas y de la administración de todos los integrantes de cada grupo, deberá tenerlo una misma sociedad anónima controladora.

Dicha controladora será propietaria, en todo tiempo, de acciones con derecho a voto que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital pagado de cada uno de los integrantes del grupo.

Asimismo, estarán en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración de cada uno de los integrantes del grupo.

Artículo 16. La sociedad controladora a que se refiere el artículo anterior, tendrá por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por los integrantes del grupo. En ningún caso la controladora podrá celebrar operaciones que sean propias de las entidades financieras integrantes del grupo.

La duración de la controladora será indefinida y su domicilio social se encontrará en territorio nacional.

Artículo 17. Los estatutos de la controladora, el convenio de responsabilidades mencionado en el artículo 28 de esta ley, así como cualquier modificación a dichos documentos, se someterán a la aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, quien la otorgará o negará oyendo la opinión del Banco de México y, según corresponda, de las comisiones Nacionales Bancaria, de Valores, y de Seguros y Fianzas.

Una vez aprobados los documentos citados se inscribirán en el Registro Público de Comercio sin que sea preciso mandamiento judicial.

Artículo 18. Las acciones emitidas por la controladora en todo tiempo deberán mantenerse en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, quien en ningún momento se encontrará obligada a entregarlas a sus titulares. Dichas acciones podrán dividirse en tres series:

I. La serie "A", que deberá representar el 51% del capital pagado de la sociedad.

Las acciones de esta serie sólo podrán adquirirse por personas físicas mexicanas; por el Fondo Bancario de Protección al Ahorro, así como por el fondo de protección y garantía a que se refiere la Ley del Mercado de Valores;

II. La serie "B", que podrá representar hasta el 49% del capital pagado de la sociedad.

Las acciones de esta serie sólo podrán adquirirse por personas señaladas en la fracción anterior; por personas morales mexicanas cuyos estatutos contengan cláusulas de exclusión directa o indirecta de extranjeros, así como por inversionistas institucionales de los mencionados en el artículo 19 de esta ley, y

III. En su caso la serie "C", que podrá representar hasta el 30% del capital pagado de la sociedad, y sólo se emitirá con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Las acciones de esta última serie podrán adquirirse por las personas a que se refiere la fracción anterior,; por las demás personas morales mexicanas, así como por personas físicas y morales extranjeras.

En ningún momento podrán participar en forma alguna en el capital de la controladora, directamente o a través de interpósita persona, gobiernos o dependencias oficiales extranjeros. Tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que formen parte del respectivo grupo, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales, en términos del artículo 19 de esta ley.

Artículo 19. Para efectos de lo previsto en la presente ley, por inversionistas institucionales se entenderá a las instituciones de seguros y de fianzas, únicamente cuando inviertan sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores; a las sociedades de inversión; a los fondos de pensiones o jubilaciones de personal, complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y de primas de antigüedad, que cumplan los requisitos señalados en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como a los demás inversionistas institucionales que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorice expresamente, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Valores.

Salvo lo previsto en el párrafo siguiente, las instituciones de seguros y de fianzas, actuando como inversionistas institucionales, y en su caso, cualesquiera otros inversionistas institucionales integrantes o controlados directa o indirectamente por participantes de un grupo, no podrán adquirir acciones representativas del capital de la controladora o de los demás integrantes del grupo.

Las inversiones que realicen, individual o conjuntamente, sociedades de inversión controladas directa o indirectamente por entidades financieras integrantes de un grupo, en acciones y obligaciones subordinadas computables emitidas por la controladora y demás participantes del grupo, en ningún caso podrán participar del grupo, en ningún caso podrán ser superiores al 10% del total de tales acciones y obligaciones.

Artículo 20. Ninguna persona física o moral podrá adquirir directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, el control de más de 5% del capital pagado de una sociedad controladora. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar, cuando a su juicio así se justifique, un porcentaje mayor, sin exceder en caso alguno del 10%.

Dichos límites también se aplicarán a las personas que la citada secretaría considere, para estos efectos, como una misma persona.

Se exceptúa de lo dispuesto en los párrafos anteriores:

I. A los inversionistas institucionales a que se refiere el artículo anterior, quienes podrán adquirir en lo individual hasta un quince por ciento del capital pagado de la sociedad. Las inversiones que en su caso realicen sociedades de inversión conforme a esta fracción, computarán dentro del límite a que se refiere el último párrafo de dicho artículo;

II. Al Fondo Bancario de Protección al Ahorro y al fondo de protección y garantía previsto en la Ley del Mercado de Valores;

III. A las personas que adquieran acciones conforme a programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, conducentes a la fusión de grupos financieros, a quienes excepcionalmente la mencionada secretaría podrá otorgarles la autorización relativa, por un plazo no mayor de dos años, sin que la participación total de cada una de ellas exceda del veinte por ciento del capital pagado de la controladora de que se trate, y

IV. A las propias controladoras, cuando adquieran acciones de otra controladora, conforme a lo previsto en programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, conducentes a la fusión de las mismas.

Artículo 21. La controladora se abstendrá de inscribir en el registro de acciones a que se refiere el artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto en los artículos 18, 19 y 20 de la presente ley. En estos casos, la controladora deberá rechazar la inscripción de informar sobre la transmisión a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco días hábiles siguientes al que conozca de dicha transmisión.

Las personas que contravengan lo previsto en los artículos señalados en el párrafo anterior, serán sancionadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la cual oyendo previamente al interesado, determinará en su caso, que se vendan a la propia controladora las acciones que excedan de los límites fijados, al cincuenta por ciento del menor de los valores siguientes:

I. El valor en libros de dichas acciones, según el último estado financiero aprobado por el consejo de administración de la controladora y revisado por la Comisión que la supervise, o

II. El valor de mercado de esas acciones.

El beneficio que se obtenga será entregado por la controladora al Gobierno Federal.

Lo anterior, sin perjuicio de la imposición de las sanciones que conforme a éstas u otras leyes fueren aplicables.

Las acciones así reembolsadas se mantendrán en tesorería y deberán colocarse con preferencia sobre cualquier otra acción dentro de los seis meses siguientes a al fecha de su reembolso. Transcurrido dicho plazo sin que las mismas sean colocadas, la controladora procederá a reducir su capital hasta por el monto de las acciones no colocadas, mediante la extinción de las mismas.

Artículo 22. Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas de la controladora, acreditarán su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia controladora, que reúna los requisitos siguientes:

I. Señalar de manera notoria la denominación de la controladora, así como la respectiva orden del día, no pudiendo incluirse bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los artículos 181 y 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni el relativo a la designación o remoción del director general.

II. Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder, y

III. Estar foliados y firmados por el secretario o prosecretario del consejo de administración de la controladora, con anterioridad a su entrega a los accionistas.

La controladora deberá mantener a disposición de los representantes de los accionistas, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los formularios de los poderes, a fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

Los escrutadores estarán obligados a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.

Artículo 23. El capital pagado y reservas de capital de la controladora se invertirá de conformidad con las disposiciones de carácter general que expida la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en lo siguiente:

I. Acciones emitidas por los demás integrantes del grupo. La controladora sólo podrá participar en el capital de sociedades distintas a las participantes del grupo, en casos de incorporación o fusión conforme a lo previsto en el artículo 10 de esta ley;

II. Inmuebles, mobiliario y equipo, estrictamente indispensable para la realización de su objeto, y

III. Valores a cargo del Gobierno Federal, instrumentos de captación bancaria y otras inversiones que autorice la referida secretaría.

La controladora no podrá contraer pasivos directos o contingentes, ni dar en garantía sus propiedades, salvo en caso del convenio de responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de esta ley, así como operaciones con el Fondo Bancario de Protección al Ahorro o con el Fondo de protección y garantía previsto en la Ley del Mercado de Valores.

Artículo 24. El consejo de administración estará integrado, a elección de los accionista de la sociedad, por once o por veintidós consejeros, o por múltiplos de once.

En el primer caso, los accionistas de la serie "A" designarán a seis consejeros. Los de la serie "B" hasta cinco y, los de la serie "C", por cada diez por ciento del capital pagado correspondiente a esta serie, podrán nombrar un consejero.

En el segundo caso, los accionistas de la serie "A" designarán a doce miembros. Los de la serie "B" hasta diez y, los de la serie "C", por cada cinco por ciento del capital pagado correspondiente a esta serie, podrán nombrar a un consejero.

Los accionistas de cada una de las series, que representan cuando menos un diez o un cinco por ciento del capital pagado de la controladora, tendrán derecho a designar un consejero de la serie que corresponda, según se trate de consejos de administración integrados por once o por veintidós miembros, respectivamente. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros a que se refiere este párrafo, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.

En el supuesto de los consejos que se integren por múltiplos de once, así como en los casos previstos en el párrafo anterior y en el artículo 25 fracción II de esta ley, se deben guardar las proporciones correspondientes conforme a lo dispuesto en este artículo.

El Presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la serie "A". Por cada propietario se nombrará un suplente.

Artículo 25. La designación de consejeros deberá recaer en personas con reconocida honorabilidad, que cuente con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa.

En ningún caso podrán ser consejeros:

I. Los funcionarios y empleados de la controladora y de los demás integrantes del grupo, con excepción del director general de la misma;

II. El cónyuge. Las personas que tengan parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, o civil, con más de uno o dos consejeros, según se trate de consejos de administración integrados por once o por veintidós miembros, respectivamente.

III. Quienes tengan litigio pendiente con la controladora o con alguno de los integrantes del grupo;

IV. Los quebrados o concursados que no hayan sido rehabilitados, las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, así como los inhabilitados para ejercer el ejercicio del comercio, o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público o en el sistema financiero mexicano, y

V. Quienes realicen funciones de regulación, inspección y vigilancia de la controladora o de las entidades financieras integrantes del grupo.

Los consejeros que representan a las series "A" y "B" deberán ser mexicanos o extranjeros que tengan el carácter de inmigrados residentes en el país.

Artículo 26. El nombramiento de director general de la controladora deberá recaer en persona que reúna los requisitos siguientes:

I. Ser ciudadano mexicano;

II. Ser de reconocida honorabilidad;

III. Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimientos y experiencia en materia financiera o administrativa, y

IV. No tener alguno de los impedimentos que, para ser consejero, señalan las fracciones III a V del artículo anterior.

Los funcionarios que ocupen cargos con las dos jerarquías inmediatas inferiores a la del director general, deberán cumplir con los requisitos previstos en las fracciones II a IV anteriores.

El nombramiento de los consejeros, comisarios, del director general y de los funcionarios que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de aquél, surtirá efectos previa aprobación que, por acuerdo de su Junta de Gobierno, otorgue la comisión que supervise a la controladora, la que en ejercicio de esta facultad, procurará evitar que se presenten fenómenos de concentración indebida o inconveniente para el sistema.

Artículo 27. La comisión que supervise a la controladora podrá resolver que se proceda a la remoción de los miembros del consejo de administración, director general, comisarios, y demás funcionarios que puedan obligar con su firma a la controladora, cuando considere que no reúnen los requisitos que, para el desempeño de sus funciones, señalan los artículos 25 y 26 de esta ley, no cuentan con la calidad técnica y moral para el desempeño de sus funciones, o bien incurran de manera grave o reiterada en infracciones a la presente ley o a las disposiciones de carácter general que de ella emanen. En los dos últimos supuestos, la propia comisión podrá, además, inhabilitar a las citadas personas para desempeñar un empleo, cargo o comisión dentro del sistema financiero mexicano, por un período de seis meses a diez años, sin perjuicio de las sanciones que conforme a este u otros ordenamientos legales resultaren aplicables.

Las resoluciones de la comisión se tomarán por acuerdo de su Junta de Gobierno, previa audiencia del interesado y de la controladora, y considerando, entre otros, los elementos siguientes: la gravedad de la infracción y la conveniencia de evitar tales prácticas; el nivel jerárquico, antecedentes, antigüedad y demás condiciones el infractor, las condiciones exteriores y medidas para ejecutar la infracción; si hay o no reincidencia y, en su caso, el monto del beneficio, daño o perjuicio económico derivados de la infracción.

Las resoluciones a que se refiere este artículo podrán ser recurridas ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que hubieren sido notificadas. La propia secretaría podrá revocar, modificar o confirmar la resolución recurrida, previa audiencia de las partes.

TITULO CUARTO

De la protección de los intereses del público

Artículo 28. La controladora y cada una de las entidades financieras integrantes de un grupo suscribirán un convenio conforme al cual:

I. La controladora responderá subsidiaria e ilimitadamente del cumplimiento de las obligaciones a cargo de las entidades financieras integrantes del grupo, correspondientes a las actividades que, conforme a las disposiciones aplicables le sean propias a cada una de ellas, aún respecto de aquellas contraídas por dichas entidades con anterioridad a su integración al grupo, y

II. La controladora responderá ilimitadamente por las pérdidas de todas y cada una de dichas entidades. En el evento de que el patrimonio de la controladora no fuere suficiente para hacer efectivas las responsabilidades que respecto de dos o más entidades financieras integrantes del grupo se presenten de manera simultánea, dichas responsabilidades se cubrirán a prorrata hasta agotar el patrimonio de la controladora. Al efecto, se considerará la relación que exista entre los por cientos que representan, en el capital de las controladoras, la participación de la misma en el capital de las entidades de que se trate.

Las referidas responsabilidades estarán previstas expresamente en los asuntos de la controladora.

En el convenio citado también deberá señalarse expresamente que cada una de las entidades financieras del grupo no responderá por las pérdidas de la controladora, ni por las de los demás participantes del grupo.

Artículo 29. Los apoyos prevenidos del Fondo Bancario de Protección al Ahorro y del fondo de protección y garantía previsto en la Ley del Mercado de Valores, sólo se concederán previa garantía suficiente que otorgue la controladora del grupo de que se trate, o bien sobre las acciones representativas del capital de esta última. En caso de ser suficientes estas garantías, no será obligatorio otorgar las previstas en otros ordenamientos legales.

En el evento que en virtud de algún apoyo de los fondos citados se tuvieren que dar en garantía las acciones representativas del capital de la controladora, primero se efectuarían las de la serie A y, en caso de no ser suficiente, las correspondientes a las demás series. Dichas acciones garantizarían el pago del apoyo en la proporción a prorrata que corresponda conforme al valor de cada una de ellas.

Para los efectos de la garantía y proporción antes citadas, las acciones se considerarán por el equivalente al 75% de su valor en libros, según el último estado financiero aprobado por el consejo de administración de la controladora y revisado por la comisión que la supervisa.

Los estatutos y los títulos representativos del capital de la controladora señalarán expresamente que los socios, por el solo hecho de serlo, aceptan que sus acciones puedan darse en garantía a favor de los fondos antes citados, conforme a lo siguiente:

I. Dicha garantía deberá ser otorgada por el director general de la controladora o quien ejerza sus funciones. Al efecto, la institución para el depósito de valores en que se encuentren las referidas acciones, a petición escrita del director general o de quien ejerza sus funciones, las traspasará y mantendrá en garantía en términos de lo señalado en el presente artículo, comunicándolo así a los titulares de las mismas, y

II. En el evento de que el director general o quien ejerza sus funciones, no solicite oportunamente el traspaso antes señalado, la institución para el depósito de valores deberá afectar en garantía las acciones correspondientes, en términos de lo dispuesto en el presente artículo, bastando al efecto la solicitud escrita del respectivo fondo.

Artículo 30. La controladora estará sujeta a la inspección y vigilancia de la comisión que supervise a la entidad financiera integrante del grupo que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público determine como la preponderante dentro del propio grupo. Para tal efecto, la citada secretaría tomará en cuenta entre otros elementos de juicio, el capital contable de las entidades de que se trate. Dichas controladoras cubrirán las cuotas por estos conceptos determine la propia secretaría.

La contabilidad que la controladora deba llevar se ajustará al catálogo y reglas que al efecto autorice la citada comisión, quien además fijará las reglas para la estimación de su activos.

La controladora estará obligada a recibir las visitas de la comisión competente y a proporcionarle los informes en la forma y términos que la misma solicite. Asimismo quedará sujeta a la intervención administrativa por parte de dicha comisión, de conformidad con el ordenamiento legal que regule a esa última.

Las empresas de servicios complementarios a que se refiere el último párrafo del artículo 9o. de esta ley, quedarán sujetas a la inspección y vigilancia de la comisión que corresponda conforme a los ordenamientos legales que las regulan.

TITULO QUINTO

De las disposiciones generales

Artículo 31. Las entidades financieras integrantes de un grupo sólo podrán adquirir acciones representativas del capital de otras entidades financieras, de conformidad con las disposiciones aplicables y sin exceder del 1% del capital pagado de la emisora; en ningún caso participarán en el capital de los otros integrantes del grupo.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, las instituciones de seguros y las de fianzas podrán participar, de conformidad con las disposiciones de las respectivas leyes aplicables, en el capital de otras dichas instituciones.

Los integrantes de un grupo tampoco deberán participar en el capital de las personas morales que a su vez sean accionistas de la controladora o de los demás participantes del grupo.

Artículo 32. Las controladoras de grupos financieros proporcionarán la información que en el ámbito de sus respectivas competencias les solicite la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Banco de México y las comisiones nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas.

Artículo 33. Las entidades financieras integrantes de grupos estarán obligadas a participar en el sistema de información sobre operaciones activas que el Banco de México administre.

Dichas entidades deberán proporcionar al Banco de México la información sobre sus operaciones activas, incluyendo el incumplimiento de sus clientes a las condiciones pactadas en tales operaciones, con la periodicidad y en los términos que el propio banco indique.

El Banco de México podrá, cuando así lo estime conveniente, notificar a todas las entidades financieras del país, el nombre y el importe de las responsabilidades de un mismo deudor, el número de entidades entre las cuales dichas responsabilidades estén distribuidas, así como la calificación que cada una de las entidades considere para sus respectivos créditos , guardando secreto respecto de la denominación de tales entidades acreedoras.

Las entidades financieras participantes deberán efectuar las aportaciones que el Banco de México determine, para cubrir los costos de operación del sistema. En su caso, dicho banco podrá cargar en la cuenta que al efecto les lleva el importe de tales aportaciones.

Artículo 34. Las comisiones nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas, en el ámbito de sus respectivas competencias, podrán ordenar la suspensión de la publicidad que realicen los grupos financieros, cuando a su juicio ésta implique inexactitud, oscuridad o competencia desleal entre las mismas, o que por cualquier otra circunstancia pueda inducir a error, respecto de sus operaciones y servicios.

Artículo 35. El incumplimiento a lo dispuesto en la presente ley y a las normas que de ella emanen será sancionado con multa que impondrán administrativamente las comisiones nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas, en sus respectivas competencias, hasta por el 5% del capital pagado de la sociedad de que se trate, debiendo ser notificada al consejo de administración de la infractora.

Artículo 36. Al expedir las disposiciones a que se refiere la presente ley, la propia secretaría escuchará la opinión del Banco de México y de las comisiones nacionales Bancaria, de Valores y de Seguros y Fianzas.

La Secretaría de Hacienda y Crédito Público al otorgar las autorizaciones y al ejercer las facultades que esta ley le confiere, procurará evitar en todo tiempo que se presenten fenómenos de concentración indebida o inconveniente para el sistema financiero.

TRANSITORIOS

Artículo primero. La presente ley entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.

Artículo segundo. Se derogan los artículos 15 de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas 29 bis de la Ley General de Instituciones de Seguros y 49 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito; así como las demás disposiciones que se opongan a lo dispuesto por esta ley.

Artículo tercero. Las entidades financieras y cualesquiera otras personas que a la entrada en vigor de la presente ley se ostenten ante el público como grupos financieros, sin reunir los requisitos previstos en esta ley, deberán solicitar la autorización a que se refiere el artículo 6o. de esta ley, en un plazo de 90 días hábiles siguientes a partir de la vigencia de este ordenamiento.

Las personas que no presenten dicha solicitud y aquéllas a las que se les niegue la autorización, tendrán un plazo de 12 meses contados a partir de la iniciación de vigencia de esta ley, para dejar de ostentarse como grupo y, en su caso, para modificar su denominación o razón social.

Artículo cuarto. Los accionistas de entidades financieras que al integrar un grupo de los previstos en esta ley y canjear los títulos que hayan adquirido con anterioridad a la entrada en vigor de la misma, por acciones representativas del capital de la respectiva controladora, adquieran en esta última una participación accionaria mayor a los porcentajes autorizados en el artículo 20 de esta ley, podrán conservar temporalmente su participación en exceso, no pudiendo adquirir en caso alguno nuevas acciones, ni aún tratándose de posteriores aumentos de capital.

Dichos accionistas deberán vender los títulos que mantengan en exceso, dentro de un plazo de cinco años contados a partir de la constitución del respectivo grupo.

Ruego a ustedes, ciudadanos secretarios, se sirvan dar cuenta a la honorable Cámara de Diputados de la presente iniciativa, para los efectos correspondientes.

(Turnada a la Comisión de Hacienda y Crédito Público. Junio 28 de 1990.)