Que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de Valores, presentada por el Ejecutivo Federal

Secretarios de la Cámara de Diputados del honorable Congreso de la Unión
Presentes

Para los efectos constitucionales y por instrucciones del Presidente de la República, con el presente envío a ustedes iniciativa de decreto que reforma, adiciona y deroga diversas disposiciones de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, de la Ley de Instituciones de Crédito y de la Ley del Mercado de Valores, documento que el propio Primer Magistrado de la nación propone por el digno conducto de ustedes.

Reitero a ustedes en esta oportunidad, las seguridades de mi atenta y distinguida consideración.

Sufragio Efectivo. No Reelección.

México, Distrito Federal, 16 de enero de 1995.— Por acuerdo del Secretario, el director general de gobierno, Luis Maldonado Venegas.

Secretarios de la Cámara de Diputados del honorable Congreso de la Unión
Presentes

La importancia de la actividad financiera hace necesario dotarla de un marco normativo adecuado que fortalezca su estructura y mejore su organización y funcionamiento, a fin de que contribuya en la ejecución de las políticas de estabilización y crecimiento de la economía nacional. Por ello, el Ejecutivo Federal a mi cargo estima fundamental promover la capitalización y la competitividad del sistema financiero mexicano, como elementos sustanciales que coadyuven a su fortalecimiento, en aras de ofrecer mejores servicios a un mayor número de mexicanos.

Para garantizar la solvencia de los intermediarios financieros y proteger los depósitos del público ahorrador, la legislación exige a las instituciones de crédito mantener un capital neto que no puede ser inferior a ciertos porcentajes del monto de sus carteras de crédito y de otras operaciones expuestas a riesgo. Las casas de bolsa, por su parte, también deben cumplir con requisitos de capitalización. Adicionalmente, las instituciones de crédito están obligadas por ley a crear reservas preventivas en función de la calidad de sus carteras crediticias.

La mayor capitalización y creación de reservas de las instituciones financieras dará una mejor protección a las inversiones del público en las mismas, incrementará su competitividad internacional y estimulará el papel que estas instituciones deben jugar en el desarrollo económico del país.

Para propiciar que se fortalezca el capital de las instituciones que integran nuestro sistema financiero, se debe facilitar el acceso a los inversionistas nacionales y extranjeros que cuenten con recursos para ello.

Por estas razones he decidido impulsar la modificación de la estructura accionaria del capital de los grupos financieros, las instituciones de banca múltiple y las casas de bolsa, permitiendo una mayor participación de personas morales mexicanas y de extranjeros, lo que a su vez favorecerá la existencia de alianzas estratégicas que habrán de traducirse en una elevación de los niveles de eficiencia de nuestro sistema financiero.

Para tales efectos, propongo a ese honorable Congreso de la Unión que el capital social ordinario de los grupos financieros y de las instituciones de banca múltiple, quede integrado únicamente por acciones series "A" y "B", las que representarían, de resultar aprobada la presente iniciativa, cuando menos el 51% y hasta el 49%, respectivamente. Tratándose de casas de bolsa se ampliaría el porcentaje máximo de acciones que puede representar la serie "B", del 30% al 49% del capital social ordinario.

En concordancia con lo anterior, se admite la posibilidad de que personas morales mexicanas, cuya mayoría de tenencia accionaria y control estén en manos de mexicanos, detenten acciones serie "A", así como la de que extranjeros puedan adquirir acciones serie "B" y por lo tanto ser tenedores en su conjunto de hasta el 49% del capital social ordinario de un banco, una casa de bolsa o una sociedad controladora. Bajo esta nueva estructura del capital social ordinario, se hace innecesaria la existencia de las acciones serie "C" en instituciones bancarias y sociedades controladoras.

Al simplificar la conformación de la tenencia accionaria de instituciones financieras, estas modificaciones, en caso de aprobarse, propiciarían el beneficio adicional de reducir las diferencias de precios en la cotización bursátil de las diversas series accionarias de una misma emisora.

Asimismo, se plantea elevar el porcentaje máximo de acciones representativas de "capital neutro" serie "L" que puede emitir un grupo financiero, una institución de banca múltiple o una casa de bolsa, hasta un 35% del capital social ordinario de cada sociedad. Las casas de bolsa, además, quedarían facultadas para emitir obligaciones subordinadas de conversión forzosa en acciones.

Por otra parte y con el mismo propósito de facilitar la capitalización de nuestro sistema financiero, se estima conveniente incrementar los límites de tenencia accionaria individual en las sociedades mencionadas, previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, hasta el 20% del capital social. Tratándose de inversiones que lleven a cabo entidades financieras del exterior, la citada Secretaría podría autorizar límites mayores de tenencia individual a efecto de permitir que intermediarios con capital mayoritariamente mexicano puedan convertirse en filiales de dichas entidades.

También se propone reducir de 99% a 51% de acciones que necesariamente debe detentar una entidad financiera del exterior en una filial constituida como sociedad controladora, institución de banca múltiple o casa de bolsa. De esta manera se propiciarán un mayor número de alianzas estratégicas entre inversionistas nacionales y entidades financieras del exterior.

Tomando en consideración la mayor participación de personas morales en el capital de instituciones de crédito, resulta necesario hacer más estricta la regulación relativa a los créditos que la banca otorga a sus accionistas y demás personas relacionadas, con objeto de evitar conductas que no se apeguen a sanas prácticas bancarias. Con este mismo propósito se prohibiría a las instituciones de banca múltiple realizar inversiones en títulos representativos del capital de sociedades que tengan a su vez el carácter de accionistas en la propia institución o de sociedades patrimonialmente vinculadas con dichos accionistas.

Adicionalmente, se considera pertinente avanzar en el perfeccionamiento del régimen de garantías aplicable a los apoyos que otorgan el Fondo Bancario de Protección al Ahorro y el Fondo de Apoyo al Mercado de Valores.

Finalmente, considero adecuado fortalecer la figura de la intervención administrativa e implementar la de la intervención gerencial respecto de las sociedades controladoras de grupos financieros, con el propósito de dotar a las autoridades de mejores instrumentos para salvaguardar los intereses del público usuario, así como la efectiva aplicación de la ley.

Por lo anteriormente expuesto y con fundamento en el artículo 71, fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, me permito someter al honorable Congreso de la Unión, por el digno conducto de ustedes, la siguiente

INICIATIVA DE DECRETO QUE REFORMA, ADICIONA Y DEROGA DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS, DE LA LEY DE INSTITUCIONES DE CREDITO Y DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

Artículo primero. Se reforman los artículos 18; 18-bis, último párrafo; 19, primer párrafo; 20, primer párrafo y su fracción V; 24, segundo párrafo; 25, fracción V y su último párrafo; 27-H; 27-I, primero y segundo párrafos; 27-J, fracción I; 27-L; 27-N; 29, primero y segundo párrafos, y 30, tercer párrafo, y se adiciona un tercer párrafo al artículo 29, pasando los actuales tercero y cuarto párrafos a ser cuarto y quinto párrafos, respectivamente, y los artículos 30-A, 30-B y 30-C, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para quedar como sigue:

Artículo 18. El capital social de las sociedades controladoras estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional.

El capital social ordinario de las sociedades controladoras se integrará por acciones de la serie "A", que representarán cuando menos el 51% de dicho capital. El 49% restante de la parte ordinaria del capital social, podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "A" y "B".

En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 35% del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.

Las acciones representativas de la serie "A" sólo podrán adquirirse por:
 

I. Personas físicas mexicanas;

II. Personas morales mexicanas, cuyo capital sea mayoritariamente propiedad de mexicanos, sean efectivamente controladas por los mismos y cumplan los demás requisitos que mediante disposiciones de carácter general establezca la Secretaría de Hacienda y Crédito Público;

III. El Fondo Bancario de Protección al Ahorro y el Fondo de Apoyo al Mercado de Valores, y

IV. Los inversionistas institucionales mencionados en el artículo 19 de esta ley.

Las acciones representativas de las series "B" y "L" serán de libre suscripción.

No podrán participar en forma alguna en el capital social de la controladora, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que formen parte del respectivo grupo, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales, en los términos del artículo 19 de esta ley."

Artículo 18-Bis. ...

Las sociedades podrán emitir acciones no suscritas, que conservarán en tesorería, las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere esta ley. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad.

Artículo 19. Para efectos de lo previsto en la presente ley, por inversionistas institucionales se entenderá a las instituciones de seguros y de fianzas, únicamente cuando inviertan sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores; a las sociedades de inversión comunes; a los fondos de pensiones o jubilaciones de personal, complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y de primas de antigüedad, que cumplan con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como a los demás inversionistas institucionales que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorice expresamente, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Valores.

...

Artículo 20. Ninguna persona física o moral podrá adquirir, directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, el control de acciones de las series "A" y "B" por más del 5% del capital social de una sociedad controladora. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar, cuando a su juicio se justifique, un porcentaje mayor, sin exceder del 20%.

...
 

I a IV. ...

V. A las instituciones financieras del exterior que adquieran acciones de cualquier serie, conforme a programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con la finalidad de convertir a la respectiva sociedad controladora en una sociedad controladora filial.

Artículo 24. ...

En el supuesto de que el consejo se integre con 11 miembros, los accionistas de la serie "A" designarán a seis consejeros y por cada 10% de acciones de esta serie que exceda del 50% del capital pagado ordinario, tendrán derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B", en su caso, designarán a los consejeros restantes.

...

Artículo 25. ...

I a IV. ...

V. Quienes realicen funciones de regulación, inspección y vigilancia de la controladora o de las entidades financieras integrantes del grupo, salvo en el caso en que la referida sociedad o entidades correspondientes reciban apoyos del Fondo Bancario de Protección al Ahorro o del Fondo de Apoyo al Mercado de Valores.

Los consejeros que representen a la serie "A" deberán ser mexicanos o extranjeros que tengan la calidad de inmigrantes.

Artículo 27-H. El capital social de las sociedades controladoras filiales estará integrado por acciones de la serie "F", que representarán cuando menos el 51% de dicho capital. El 49% restante del capital social, podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "F" y "B".

Las acciones de la serie "F" solamente podrán ser adquiridas, directa o indirectamente, por una institución financiera del exterior, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 27-I.

Las acciones de la serie "B" se regirán por lo dispuesto para esta serie de acciones en los demás artículos de esta ley. La institución financiera del exterior propietaria de las acciones serie "F", no quedará sujeta a los límites establecidos en el artículo 20 de esta ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B".

Las acciones serán de igual valor, dentro de cada serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado del Valores, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares.

Artículo 27-I. Las acciones de la serie "F" representativa del capital social de una sociedad controladora filial, o de una filial únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; Salvo el caso en que el adquirente sea una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la sociedad controladora filial cuyas acciones sean objeto de la operación.

...

Artículo 27-J. ...
 

a) y b). ...

I. La institución financiera del exterior o la sociedad controladora filial, según corresponda, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 51% del capital social de la sociedad controladora, institución de banca múltiple, institución de seguros, casa de bolsa o especialista bursátil o cuando menos el 99% del capital social de las demás entidades financieras, según sea el caso;

II y III. . . .

Artículo 27-L. El consejo de administración de las sociedades controladoras filiales estará integrado, a elección de los accionistas de la sociedad, por 11 consejeros o sus múltiplos. Su nombramiento deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquellas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En el supuesto de que el consejo se integre con 11 miembros, los accionistas de la serie "F" designarán a seis consejeros y por cada 10% de acciones de esta serie que exceda del 50% del capital pagado, tendrán derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B", en su caso, designarán a los consejeros restantes.

Los accionistas de cada una de las citadas series, que representen cuando menos un 10% del capital pagado de la sociedad controladora filial, tendrán derecho a designar a un consejero de la serie que corresponda. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.

En caso de que el consejo se integre por múltiplos de 11 o cuente con más de seis consejeros de la serie "F", para efectos de los previsto en el párrafo anterior y en el artículo 25, fracción II de esta ley, se deben guardar las proporciones correspondientes conforme a lo dispuesto en este artículo.

El presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la serie "F" y tendrá voto de calidad en caso de empate. Por los propietarios se nombrarán suplentes, los cuales podrán suplir indistintamente a cualesquiera de los propietarios, en el entendido de que dentro de cada sesión, un suplente sólo podrá representar a un propietario.

En caso de que una institución financiera del exterior sea propietaria de acciones que representen por lo menos el 99% del capital social de la sociedad controladora filial, ésta podrá determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco.

La mayoría de los consejeros de una sociedad controladora filial deberá residir en territorio nacional.

Artículo 27-N. El órgano de vigilancia de la sociedad controladora filial, estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "F" y, en su caso, un comisario nombrado por los accionistas de la serie "B", así como sus respectivos suplentes.

Artículo 29. Los apoyos preventivos del Fondo Bancario de Protección al Ahorro y del Fondo de Apoyo al Mercado de Valores, sólo se concederán previa garantía suficiente que otorgue la controladora del grupo de que se trate, o bien, sobre las acciones representativas del capital de esta última. En caso de ser suficientes estas garantías, no será obligatorio otorgar las previstas en otros ordenamientos legales.

En el evento que, en virtud de algún apoyo de los fondos citados, se tuvieren que dar en garantía las acciones representativas del capital de la controladora, primero se afectarían las de la serie "A" o "F", según se trate y en caso de no ser suficiente, las correspondientes a las demás series. Dichas acciones garantizarán el pago del apoyo en la proporción a prorrata que corresponda conforme al valor de cada una de ellas. Para la constitución de esta garantía preferente de interés público, las acciones deberán traspasarse a una cuenta a favor del fondo de que se trate, en la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositadas, correspondiendo a dicho fondo el ejercicio de los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a tales acciones, quedando el producto de los derechos patrimoniales afecto en garantía a favor del fondo. El fondo respectivo podrá optar porque la garantía se ejecute mediante la venta extrajudicial de las acciones, de conformidad con el procedimiento previsto para la caución bursátil en la Ley de Mercados de Valores, o de acuerdo con lo establecido para la prenda en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Los apoyos previstos en el párrafo anterior podrán otorgarse directamente a una sociedad controladora a fin de que ésta los canalice, según corresponda, a la institución de banca múltiple o a la casa de bolsa que forme parte del grupo financiero al que pertenezca dicha sociedad.

...
 

I y II. ...

Artículo 3o. ...

La controladora estará obligada a recibir las visitas de la comisión competente y a proporcionarle los informes en la forma y términos que la misma solicite.

Artículo 30-A. Cuando en virtud de los procedimientos de supervisión la autoridad competente encuentre que la controladora no se ajusta a lo establecido en las disposiciones aplicables, el presidente de la comisión correspondiente dictará las medidas necesarias para regularizar las actividades de la sociedad controladora, señalando un plazo para el efecto. Si transcurrido el plazo mencionado, la controladora no ha regularizado su situación, el presidente de la referida comisión podrá, sin perjuicio de las sanciones que procedan, declarar la intervención administrativa de la controladora, designando al efecto un interventor con objeto de que se suspendan, normalicen o resuelvan los actos irregulares.

Asimismo, el presidente de la comisión citada podrá designar interventor cuando se haya decretado la intervención administrativa de alguna entidad financiera integrante del grupo al que pertenezca dicha sociedad controladora.

Artículo 30-B. Cuando a juicio de la comisión competente, las irregularidades de cualquier género detectadas en la controladora afecten su estabilidad o solvencia y pongan en peligro los intereses del público o de sus acreedores, el presidente de aquélla podrá, con acuerdo de la junta de gobierno, declarar la intervención general de la controladora de que se trate y designar, sin que para ello requiera acuerdo de la mencionada junta, a la persona física que se haga cargo de la sociedad, con el carácter de interventor-gerente.

Asimismo, la citada comisión podrá declarar la intervención gerencial de la controladora cuando en alguna de las entidades financieras que integren el grupo al que pertenece la controladora se haya decretado una intervención con tal carácter.

El interventor-gerente designado tendrá todas las facultades que requiera la administración de la controladora intervenida y plenos poderes generales para actos de dominio, de administración y de pleitos y cobranzas, con las facultades que requieran cláusula especial conforme a la ley, incluyendo, entre otras, la facultad para otorgar o suscribir títulos de crédito, para presentar denuncias o querellas y desistirse de estas últimas, previo acuerdo del presidente de la comisión competente, así como para otorgar los poderes generales o especiales que juzgue convenientes y revocar los que estuvieren otorgados por la sociedad intervenida y los que él mismo hubiere conferido.

El interventor-gerente ejercerá sus facultades sin supeditarse a la asamblea de accionistas, ni al consejo de administración de la sociedad intervenida. Desde el momento de la intervención quedarán supeditadas al referido interventor todas las facultades del órgano de administración y los poderes de las personas que dicho interventor determine; pero la asamblea de accionistas podrá continuar reuniéndose regularmente para conocer de los asuntos que le competen y lo mismo podrá hacer el consejo, a fin de estar informado por el interventor-gerente sobre el funcionamiento y las operaciones que realice la sociedad y para opinar sobre los asuntos que el mismo interventor-gerente someta a su consideración. El interventor-gerente podrá citar a asambleas de accionistas y a reuniones del consejo de administración con los propósitos que considere necesarios o convenientes.

El nombramiento del interventor-gerente, su sustitución y su revocación, deberán inscribirse en el Registro Público de Comercio que corresponda al domicilio de la sociedad intervenida, sin más requisitos que el oficio respectivo de la comisión competente en que conste dicho nombramiento, la sustitución del interventor-gerente o su revocación cuando la referida comisión autorice levantar la intervención.

Artículo 30-C. Las intervenciones administrativa y gerencial a que se refieren los artículos 30-A y 30-B de esta ley, se llevarán a cabo directamente por el interventor de que se trate y al iniciarse la intervención deberá ser atendido por el principal funcionario o empleado de la sociedad controladora que se encuentre en las oficinas de ésta.

Artículo segundo. Se reforman los artículos 11; 12, último párrafo; 13, fracciones I a III; 14; 15; 17, primer párrafo y sus fracciones II y VII; 18, primer párrafo; 22, segundo párrafo; 23, fracción VII y último párrafo; 26; 45-G; 45-H, primer párrafo; 45-I, fracciones I y V; 45-K; 45-M; 73, primer y cuarto párrafos; 75, fracción II; 106, segundo párrafo y 122, segundo párrafo de su fracción II y se adicionan al artículo 13, las fracciones IV y V; al artículo 73, un quinto párrafo, pasando el actual quinto a ser el sexto párrafo; al artículo 75, un quinto párrafo y al artículo 106, un tercer párrafo, de la Ley de Instituciones de Crédito, para quedar como sigue:

Artículo 11. El capital social de las instituciones de banca múltiple estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional.

El capital social ordinario de las instituciones de banca múltiple se integrará por acciones de la serie "A", que representarán cuando menos el 51% de dicho capital. El 49% restante de la parte ordinaria del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "A" y "B".

En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 35% del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 12. ...

Las instituciones podrán emitir acciones no suscritas, que conservarán en tesorería, las cuales no computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere esta ley. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la institución.

Artículo 13. ...
 

I. Personas físicas mexicanas;

II. Personas morales mexicanas, cuyo capital sea mayoritariamente propiedad de mexicanos, sean efectivamente controladas por los mismos y cumplan los demás requisitos que mediante disposiciones de carácter general establezca la Secretaría de Hacienda y Crédito Público;

III. El Gobierno Federal y el Fondo Bancario de Protección al Ahorro;

IV. Las sociedades controladoras a que se refiere la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y

V. Los inversionistas institucionales mencionados en el artículo 15 de esta ley.

Artículo 14. Las acciones representativas de las series "B" y "L", serán de libre suscripción.

No podrán participar en forma alguna en el capital social de las instituciones de crédito, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.

Artículo 15. Para efectos de lo previsto en la presente ley, por inversionistas institucionales se entenderá a las instituciones de seguros y de fianzas, únicamente cuando inviertan sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores; a las sociedades de inversión comunes; a los fondos de pensiones o jubilaciones de personal, complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y de primas de antigüedad, que cumplan con los requisitos señalados en la Ley del Impuesto Sobre la Renta, así como a los demás inversionistas institucionales que autorice expresamente la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 17. Ninguna persona física o moral podrá adquirir, directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, el control de acciones de las series "A" y "B" por más del 5% del capital social de una institución de banca múltiple. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá autorizar, cuando a su juicio se justifique, un porcentaje mayor, sin exceder el 20%.

...

I. ...

 
II. Los inversionistas institucionales señalados en el artículo 15 de esta ley, siempre y cuando su inversión no exceda en lo individual o en conjunto del 20% del capital social de la institución emisora. Las instituciones de banca múltiple deberán establecer mecanismos que permitan el cumplimiento de lo dispuesto en esta fracción;

III a VI. ...

VII. Las instituciones financieras del exterior y las sociedades controladoras filiales que adquieran acciones de cualquier serie, conforme a programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con la finalidad de convertir a la respectiva institución de banca múltiple en una filial.

...

Artículo 18. La institución se abstendrá de inscribir en el registro de sus acciones las transmisiones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por los artículos 13, 14, 17, 17-bis, 45-G y 45-H de esta ley, debiendo rechazar su inscripción e información sobre la transmisión a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento de ello.

...
 

I y II. ...

Artículo 22. ...

En el supuesto de que el consejo se integre con 11 miembros, los accionistas de la serie "A" designarán a seis consejeros y por cada 10% de acciones de esta serie que exceda del 50% del capital pagado ordinario, tendrán derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B", en su caso, designarán a los consejeros restantes.

...

Artículo 23. ...
 

I a VI. ...

VII. Quienes realicen funciones de regulación de las instituciones de crédito, salvo que exista participación del Gobierno Federal en el capital de las mismas, o reciban apoyos del Fondo Bancario de Protección al Ahorro.

Los consejeros que representen a la serie "A" deberán ser mexicanos o extranjeros que tengan la calidad de inmigrados.

Artículo 26. El órgano de vigilancia de las instituciones de banca múltiple, estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "A" y, en su caso, un comisario nombrado por los de la serie "B" y uno por los de la "L", así como sus respectivos suplentes.

Artículo 45-G. El capital social de las instituciones de banca múltiple filiales estará integrado por acciones de la serie "F", que representarán cuando menos el 51% de dicho capital. El 49% restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series de la "F" y "B".

Las acciones de la serie "F" solamente podrán ser adquiridas por una sociedad controladora filial o, directa o indirectamente, por una institución financiera del exterior, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 45-H.

Las acciones de la serie "B" se regirán por lo dispuesto para esta serie de acciones en los demás artículos de esta ley. La institución financiera del exterior, propietaria de las acciones serie "F", no quedará sujeta a los límites establecidos en el artículo 17 de esta ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B".

Las acciones serán de igual valor, dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los mismos derechos y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas e entregarlas a los titulares.

El capital social de las sociedades financieras de objeto limitado filiales deberá estar integrado por una sola serie de acciones. Una institución financiera del exterior, directa o indirectamente, o una sociedad controladora filial, deberá ser en todo momento propietaria de acciones que representen cuando menos el 99% del capital social de la sociedad financiera de objeto limitado filial, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 45-H.

Artículo 45-H. Las acciones serie "F" representativas del capital social de una institución de banca múltiple filial, así como las acciones representativas del capital social de una sociedad financiera de objeto limitado filial, únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

...

Artículo 45-I. ...
 

I. La institución financiera del exterior, la sociedad controladora filial o la filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 51% del capital social de la institución de banca múltiple o cuando menos el 99% del capital social de la sociedad financiera de objeto limitado;

II a IV. ...

V. Tratándose de instituciones de banca múltiple, la suma del capital de la institución adquirida y del capital de la institución de banca múltiple filial adquirente, o en cuyo capital participe mayoritariamente la institución financiera del exterior o la sociedad controladora filial adquirente, no podrá exceder del límite de capital que en su caso se haya establecido en el tratado o acuerdo internacional aplicable, salvo que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público lo autorice.

Artículo 45-K. El consejo de administración de las instituciones de banca múltiple filiales estará integrado, a elección de los accionistas de la institución, por 11 consejeros o sus múltiplos. Su nombramiento deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquellas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En el supuesto de que el consejo se integre con 11 miembros, los accionistas de la serie "F" designarán a seis consejeros y por cada 10% de acciones de esta serie que exceda del 50% del capital pagado, tendrán derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B", en su caso, designarán a los consejeros restantes.

Los accionistas de cada una de las citadas series, que representen cuando menos un 10% del capital pagado de la institución de banca múltiple filial, tendrán derecho a designar a un consejero de la serie que corresponda. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.

En caso de que el consejo se integre por múltiplos de 11 o cuente con más de seis consejeros de la serie "F", para efectos de lo previsto en el párrafo anterior y en el artículo 23, fracción II de esta ley, se deben guardar las proporciones correspondientes conforme a lo dispuesto en este artículo.

El presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la serie "F" y tendrá voto de calidad en caso de empate. Por los propietarios se nombrarán suplentes, los cuales podrán suplir indistintamente a cualesquiera de los propietarios, en el entendido de que dentro de cada sesión, un suplente sólo podrá representar a un propietario.

En el caso de las instituciones de banca múltiple filiales en las cuales cuando menos el 99% de los títulos representativos del capital social sean propiedad de una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial, así como el de las sociedades financieras de objeto limitado filiales, podrán determinar libremente el número de consejeros, el cual en ningún caso podrá ser inferior a cinco.

La mayoría de los consejeros de una filial deberá residir en territorio nacional.

Artículo 45-M. El órgano de vigilancia de las instituciones de banca múltiple filiales, estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "F" y, en su caso, un comisario nombrado por los accionistas de la serie "B", así como sus respectivos suplentes.

Artículo 73. Las instituciones de banca múltiple requerirán del acuerdo de la mayoría de los consejeros designados de la serie "A" o "F", según corresponda y, en su caso, de la mayoría de los consejeros designados de la serie "B", que integren su consejo de administración, para celebrar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores de las mismas, las personas que se indican a continuación:
 

I a VII. ...

La suma total de los créditos referidos no podrá exceder del importe del capital neto de la institución.

Para efectos de lo dispuesto en los dos párrafos anteriores, el capital neto que deberá utilizarse, será el correspondiente al día último del trimestre calendario inmediato anterior a la fecha en que se efectúen los cálculos.

...

Artículo 75. ...
 

I. ...

II. Más del cinco y hasta el 15% del capital pagado de la emisora, durante un plazo que no exceda de tres años, previo acuerdo de la mayoría de los consejeros de la serie "A" o "F", según corresponda y, en su caso, de la mayoría de los de la serie "B". La Secretaría de Hacienda y Crédito Público podrá ampliar el plazo a que se refiere esta fracción, considerando la naturaleza y situación de la empresa de que se trate, y

III. ...

En ningún caso las instituciones de banca múltiple podrán realizar inversiones en títulos representativos del capital de sociedades que, a su vez, tengan el carácter de accionistas en la propia institución o en la sociedad controladora de ésta. Tal restricción también será aplicable a las inversiones en títulos representativos del capital de sociedades controladas por dichos accionistas o que los controlen.

Artículo 106. ...
 

I a XIX. ...

El Banco de México podrá autorizar, mediante reglas generales, excepciones a lo dispuesto en las fracciones I y II de este artículo, con vistas a propiciar el buen funcionamiento del sistema de pagos, y a lo previsto en las fracciones XV a XVIII a fin de procurar la captación de recursos por las instituciones o regular la celebración de operaciones, en los términos más adecuados a la situación del mercado o del sistema bancario.

La Comisión Nacional Bancaria podrá autorizar excepciones a lo dispuesto en las fracciones I y II de este artículo, siempre y cuando sea para coadyuvar a la estabilidad de las instituciones de crédito o del sistema bancario.

Artículo 122. ...
 

I y II. ...

Cuando esta garantía recaiga en acciones representativas del capital social de la institución apoyada, los accionistas primeramente deberán de afectar títulos representativos de la serie "A" o "F", según corresponda, hasta por el importe de la garantía requerida y, en caso de que tales títulos no cubran el total de dicho importe, también deberán afectar los títulos correspondientes a las demás series. Dichas acciones garantizarán el pago del apoyo en la proporción a prorrata que corresponda conforme al valor de cada una de ellas. Para la constitución de esta garantía preferente de interés público, las acciones deberán traspasarse a una cuenta a favor del fondo, en la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositadas, correspondiendo a dicho fondo el ejercicio de los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a tales acciones, quedando el producto de los derechos patrimoniales afectos en garantía a favor del fondo. El fondo podrá optar porque la garantía se ejecute mediante la venta extrajudicial de las acciones de conformidad con el procedimiento previsto para la caución bursátil en la Ley del Mercado de Valores, o de acuerdo a lo establecido para la prenda en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

...

III a VII. ...
 

Artículo 17. ...

I y II. ...

 
a) y b) . ...

Se deroga.

c) a f) . ...

III. ...

IV. Se deroga.

V a VII. ...

Artículo 17-bis. El capital social de las casas de bolsa y especialistas bursátiles estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar integrado por una parte adicional.

El capital social ordinario de las casas de bolsa y especialistas bursátiles se integrará por acciones de la serie "A", que representarán cuando menos el 51% de dicho capital. El 49% restante de la parte ordinaria del capital social podrá integrarse, indistinta o conjuntamente, por acciones series "A" y "B".

En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 35% del capital social ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores.

Las acciones representativas de la serie "A" sólo podrán adquirirse por:
 

a) Personas físicas y morales mexicanas, cuyo capital sea mayoritariamente propiedad de mexicanos, sean efectivamente controladas por los mismos y cumplan los demás requisitos que mediante disposiciones de carácter general establezca la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y

b) El Fondo de Apoyo al Mercado de Valores.
 

En todo caso, las personas que participen en el capital social de casas de bolsa o especialistas bursátiles no deberán ubicarse dentro de las restricciones que establece el artículo 17, fracción II, del presente ordenamiento.

Las acciones serie "L" serán de voto limitado y otorgarán derecho de voto únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación, así como cancelación de su inscripción en cualesquiera bolsas de valores.

Además, las acciones serie "L" podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como un dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y cuando así se establezca en los estatutos de la sociedad emisora. En ningún caso los dividendos de esta serie podrán ser inferiores a los de las otras series.

Las acciones serán de igual valor y dentro de cada serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos. Asimismo, se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en el Capítulo VI de esta ley, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares.

Las casas de bolsa y especialistas bursátiles podrán emitir acciones no suscritas, que conservarán en tesorería, las cuales no computarán para determinar los límites de tenencia accionaria a que se refiere esta ley. Los accionistas recibirán las constancias respectivas contra el pago total del valor de suscripción que haya fijado la sociedad.

Artículo 17-bis-1. El consejo de administración estará integrado, a elección de los accionistas de la sociedad, por 11 consejeros o sus múltiplos. Su nombramiento deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como aquellas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En el supuesto de que el consejo se integre con 11 miembros, los accionistas de la serie "A" designarán a seis consejeros y por cada 10% de acciones de esta serie que exceda del 50% del capital pagado ordinario, tendrán derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B", en su caso, designarán a los consejeros restantes.

Los accionistas de cada una de las citadas series, que representen cuando menos un 10% del capital pagado ordinario de la sociedad, tendrán derecho a designar un consejero de la serie que corresponda. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.

En caso de que el consejo se integre por múltiplos de 11 o cuente con más de seis consejeros de la serie "A", para efectos de lo previsto en el párrafo anterior, se deben guardar las proporciones correspondientes conforme a lo dispuesto en este artículo.

El presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la serie "A" y tendrá voto de calidad en caso de empate. Por los propietarios se nombrarán suplentes, los cuales podrán suplir indistintamente a cualesquiera de los propietarios, en el entendido de que dentro de cada sesión, un suplente sólo podrá representar a un propietario.

Los consejeros que representen a la serie "A" deberán ser mexicanos o extranjeros que tengan la calidad de inmigrados.

Artículo 19. La adquisición del control del 10% o más de acciones de las series "A" y "B" representativas del capital social de una casa de bolsa o de un especialista bursátil, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, deberá someterse a la previa autorización de la Comisión Nacional de Valores, la que la otorgará o negará discrecionalmente.

Ninguna persona física o moral podrá ser propietaria, directa o indirectamente, del 20% o más del capital social de una casa de bolsa, excepto:
 

I. La adquisición de acciones que realicen las sociedades controladoras de grupos financieros, así como instituciones financieras del exterior y sociedades controladoras filiales, con- forme al Capítulo III-bis de esta ley;

II. Los accionistas de casas de bolsa, fusionantes o fusionadas siempre y cuando la participación de cada uno de ellos en el capital de la sociedad fusionante o que resulte de la fusión, no exceda de la participación porcentual que a esos mismos accionistas les corresponda en el capital consolidado de las casas de bolsa involucradas en la fusión respectiva, de conformidad con lo que para la valuación y el canje de acciones se pacte en el convenio de fusión;

III. Las personas que adquieran acciones conforme a lo previsto en programas aprobados por la Comisión Nacional de Valores, conducentes a la fusión de casas de bolsa, a quienes excepcionalmente la citada comisión podrá otorgarles la autorización relativa, con carácter temporal, por un plazo no mayor de cinco años, sin que la participación total de cada uno de ellos exceda del 30% del capital social de la casa de bolsa de que se trate, y

IV. Las instituciones financieras del exterior que adquieran acciones de cualquier serie, conforme a programas aprobados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con la finalidad de convertir la respectiva casa de bolsa en una casa de bolsa filial.

(Se deroga.)

Artículo 22. ...
 

I a IX. . . .

X. Emitir obligaciones subordinadas de conversión obligatoria a títulos representativos de su capital social, computables dentro de su capital global, quedando sujeta la emisión de dichas obligaciones a lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito, y

XI. Las análogas o complementarias de las anteriores, que le sean autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo a la Comisión Nacional de Valores, mediante disposiciones de carácter general que podrán referirse a determinados tipos de operaciones.

Artículo 28-bis-7. El capital social de las filiales estará integrado por acciones de la serie "F", que representarán cuando menos el 51% de dicho capital. El 49% restante del capital social, podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "F" y "B".

Las acciones de la serie "F" solamente podrán ser adquiridas por una sociedad controladora filial o, directa o indirectamente, por una institución financiera del exterior, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 28- bis-8.

Las acciones de la serie "B" se regirán por lo dispuesto para esta serie de acciones en los demás artículos de esta ley. La institución financiera del exterior o la sociedad controladora filial propietaria de las acciones serie "F", no quedará sujeta a los límites establecidos en el artículo 19 de esta ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B".

Las acciones serán de igual valor y dentro de cada serie conferirán a sus tenedores los mismos derechos. Asimismo, se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en el Capítulo VI de esta ley, quienes en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares.

Artículo 28-bis-8. Las acciones de la serie "F" representativas del capital social de una filial, únicamente podrán ser enajenadas previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Salvo el caso en que el adquirente sea una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones sean objeto de la operación.

...

Artículo 28-bis-9. ...
 

I. La Institución financiera del exterior o la sociedad controladora filial, según corresponda, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el 51% del capital social;

II y III. ...

Artículo 28-bis-11. El consejo de administración de las filiales estará integrado, a elección de los accionistas de la sociedad, por 11 consejeros o sus múltiplos. Su nombramiento deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquellas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En el supuesto de que el consejo se integre con 11 miembros, los accionistas de la serie "F" designarán a seis consejeros y por cada 10% de acciones de esta serie que exceda del 50% del capital pagado, tendrán derecho a designar a un consejero más. Los accionistas de la serie "B", en su caso, designarán a los consejeros restantes.

Los accionistas de cada una de las citadas series, que representen cuando menos un 10% del capital pagado de la filial, tendrán derecho a designar a un consejero de la serie que corresponda. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.

En caso de que el consejo se integre por múltiplos de 11 o cuente con más de seis consejeros de la serie "F", para efectos de lo previsto en el párrafo anterior, se deben guardar las proporciones correspondientes conforme a lo dispuesto en este artículo.

El Presidente del consejo deberá elegirse de entre los propietarios de la serie "F" y tendrá voto de calidad en caso de empate. Por los propietarios se nombrarán suplentes, los cuales podrán suplir indistintamente a cualesquiera de los propietarios, en el entendido de que dentro de cada sesión, un suplente sólo podrá representar a un propietario.

En caso de que una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial sea propietaria de acciones que representen por lo menos el 99% del capital social de la filial, el consejo de administración de esta última estará integrado como mínimo por cinco consejeros.

La mayoría de los consejeros de una filial deberá residir en territorio nacional.

Artículo 28-bis-13. El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "F" y, en su caso, un comisario nombrado por los accionistas de la serie "B", así como sus respectivos suplentes.

Artículo 89. ...
 

I y II . ...

Cuando esta garantía recaiga en acciones representativas del capital social de la casa de bolsa o del especialista bursátil apoyado, los accionistas deberán afectar títulos representativos del capital hasta por importe de la garantía requerida. Dichas acciones garantizarán el pago del apoyo en la proporción a prorrata que corresponda conforme al valor de cada una de ellas. Para la constitución de esta garantía preferente, las acciones deberán traspasarse a una cuenta a favor del fondo, en la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositadas, correspondiendo a dicho fondo el ejercicio de los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a tales acciones, quedando el producto de los derechos patrimoniales afectos en garantía a favor del propio fondo. El fondo podrá optar, porque la garantía se ejecute mediante la venta extrajudicial de las acciones, de conformidad con el procedimiento previsto para la caución bursátil en esta ley, o para la prenda en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

...

III a XI. ..."

TRANSITORIOS

Primero. El presente decreto entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación, con excepción de lo previsto para el penúltimo párrafo del artículo 73 de la Ley de Instituciones de Crédito, que entrará en vigor el 1o. de julio de 1995.

Segundo. Lo establecido en los artículos 2o. y 3o. transitorios del decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Sociedades de Inversión, la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, publicado en el Diario Oficial, de la Federación, el 23 de diciembre de 1993, no es aplicable a las filiales que resulten de las adquisiciones que sean autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Tercero. Las instituciones de crédito, sociedades controladoras e intermediarios en el mercado de valores, deberán efectuar los actos corporativos necesarios para ajustar sus estatutos a lo dispuesto por el presente decreto, dentro de un plazo máximo de 120 días contado a partir de la entrada en vigor del mismo.

Cuarto. Los canjes de acciones que deban efectuarse por las instituciones de banca múltiple, casas de bolsa y sociedades controladoras para ajustarse a lo dispuesto en el presente decreto, se realizarán conforme a lo siguiente:
 

I. Las acciones que resulten del canje, deberán representar la misma participación del capital pagado que las acciones canjeadas;

II. No se considerará que existe enajenación de acciones para efectos de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, siempre y cuando el canje a que se refiere el inciso anterior no implique cambio en el titular de las acciones, y

III. Para los efectos del inciso anterior el costo promedio de las acciones que resulten del canje será el que corresponda a las acciones canjeadas.

Quinto. Los consejeros y comisarios de la serie "C", de las instituciones de crédito y sociedades controladoras, continuarán en el desempeño de sus funciones mientras no se realicen las designaciones que correspondan a la nueva estructura de capital y los designados tomen posesión de sus cargos.

Sexto. Durante el periodo establecido en el tratado o acuerdo internacional aplicable, las casas de bolsa filiales no podrán emitir obligaciones subordinadas, salvo para ser adquiridas por la institución financiera del exterior propietaria, directa o indirectamente, de las acciones de la casa de bolsa filial emisora.

Reitero a ustedes secretarios las seguridades de mi atenta y distinguida consideración.

Palacio Nacional, a los 16 días del mes de enero de 1995.

Sufragio Efectivo. No Reelección.

El Presidente constitucional de los Estados Unidos Mexicanos, Ernesto Zedillo Ponce de León.

Turnada a la Comisión de Hacienda y Crédito Público.